戚小玉(杨思琦 饰)依计行事，将戚本忠(于震 饰)灌醉。苏若水(戴娇倩 饰)趁机想让戚小玉与戚本忠同房，没想到戚本忠刚碰到戚小玉的手便知道她不是苏若水，一把将她推开。看到戚本忠心里只有苏若水，苏若水感动不已。戚本礼(戚玉武 饰)通过监听线路得知戚本忠与戚小玉是清白的，很是欣慰，他来找戚小玉，想接她们母女回家。没想到戚小玉拒绝了他。戚正源(岳跃利 饰)告诉毛巧儿(王昌娥 饰)说，我思来想去，还是觉得你做戚家大奶奶比较合适，二十七年，你也该有个名分了。毛巧儿感动落泪，对待柳雨烟(周昕妤 饰)(周昕妤 饰)的态度也发生了转变。苏若水突然被不明身份人员绑架。警察局长张昊(左海容 饰)在现场调查时发现可疑人员，并将其中一名击毙，经确认是日本间谍。戚本忠命令熊清雅(张清雅 饰)将白松子(薛小冉 饰)押来。白松子巧计逃脱，却正中戚本忠的计策。独立旅大队人马顺藤摸瓜找到了川崎(侯旭 饰)的老巢。川崎负隅顽抗，被戚本忠当场击毙。戚本忠分析，苏若水不在日本间谍的手里，否则他们一定会提出交换条件。戚本忠与鲍平安(段昊辰 饰)秘密会面，转达“漓江”的指示：文化人是国家文脉，要想尽一切办法让他们安全离开桂林。像很多有名望的文化界人士一样，诸葛先生(李瀚均 饰)也收到撤离桂林的通知。他想带着苏若风(张澍 饰)一起走，苏若风却眷恋家园不肯离开。戚本忠特别征用的火车停靠在秘密地点，准备接应撤离的文化人。不知是谁走漏了消息，逃难的人纷纷赶来，拦着火车不让发车。
