百年荣宝斋

日本驻沪占领军特高课军官佐佐木、武田正夫也来到霍震西家想要霍震西跟他们合作，并威胁霍震西。被霍震西严厉拒绝了。日本人要拔枪杀霍震西，霍震西先于他们拔抢，打死了那两个日本人，随后自杀了。张幼林(张嘉译 饰)收到了霍震西遇难的电报，惊呆了。他给霍震西设灵堂，披麻带孝为霍震西守灵。

宋怀仁成了日本人的走狗。日本人让宋怀仁找画，宋怀仁请陈福庆喝酒，并在酒里下了药，让陈福庆说出各种名画的下落。井上村光让宋怀仁去落实怀素的《西陵圣母帖》是不是真的在张幼林手里。大岛雄二来到慧远阁问陈福庆要黄公望的《四明山居图》，陈福庆知道是宋怀仁出卖了他。

大街上组织着各种游行欢迎汪精卫与日本政府合作。张幼林对汪精卫国很失望。

张幼林去枫林寺找明岸法师，向他倾诉自己的烦恼，他想不通为什么自己身边的伙计做了汉奸，过去钦慕的朋友也做了汉奸，连他自己也拿了日本人的良民证，做了顺民。张幼林带他去见来寺里做画的溥心畲，溥心畲用血画一幅《释迦牟尼坐像图》纪念即将到来的母亲的忌日。

宋怀仁拍橘子皮监视陈福庆，观察到陈福庆到豆腐摊吃完豆腐脑儿，每回都把钱压在碗底下，于是就想出了塞反日军的纸条到陈福庆吃豆腐的碗底陷害他。陈福庆被严刑拷打得遍体鳞伤，慧远阁也被日军封了。王仁山(郑晓宁 饰)觉得这是《四明山居图》招的祸。于是跟张幼林说嘉禾商社的那俩日本人，也来松鹤斋打听过《西陵圣母贴》，他担心松鹤斋步慧远阁的后尘。张幼林也有些怕了。

陈福庆的儿子陈正科拿着金条请井上村光放人，井上村光不要，只要《四明山居图》，看到被折磨得奄奄一息的父亲，陈福庆含泪同意了。井上村光欣赏着到手的《四明山居图》，把金条赏给了宋怀仁，并告诉他，下一个目标是张家的《西陵圣母帖》。