潘老大(岳阳 饰)指使手下将马肠子扔到朱家马帮附近，企图引来熊瞎子害传杰等人，幸亏小康子(关一 饰)精明，识破诡计。半路上来了震三江(任帅 饰)，给传杰压阵。 马帮行进中，突然遭到天外天(张永丰 饰)的伏击，鲜儿又带人出现，二龙山的土匪护送朱家马帮一路突围前行。枪战中，小康子和震三江不幸中枪身亡。 天外天的人马死伤惨重，他出尔反尔将潘家马帮也给劫了，还打死了潘老大。 消息传到潘家，本来满心希望的潘五爷(王奎荣 饰)昏倒在地，不省人事。 朱开山(李幼斌 饰)来到潘家，撕毁了契约，让传文和传杰从此给潘五爷当儿子，潘五爷这才意识到都是自己糊涂。 朱开山带着家里人去二龙山祭拜了震三江。山东和热河之人从此和谐生活。 1928年，皇姑屯事件后，张学良(李迎春 饰)带着传武火速赶回东北。 鲜儿约出秀儿(梁林琳 饰)，为给朱开山过六十六岁的生日，给了她八十块大洋。 半夜，朱开山做梦魇着了，第二天早晨提出要回山东老家去看看。 传武被张学良委任为团长，并为朱开山寿辰准备了礼物。
