刘汉(王唯 饰)发现日军后带大鹏(解磊 饰)去打阻击，王香兰将粮食转移到树林之中。张富贵(杨奇雨 饰)带人上前时被刘汉伏击，双方交火，粮食藏好后刘汉撤退，武藤要追赶时被张富贵劝说，山田到后了解情况，前方地形复杂，又有大片树林，山田不想再冒险，只好带人返城，刘德顺在家里很着急，他着急的是时间不多了，只担心他们对刘府下手。 田恒大佐路过山田防区，山田派兵护送。刘德顺准备筹办寿宴，他安排刘福尽快处理家产并换成黄金。日军队伍进入李银龙(潘泰名 饰)独立团的伏击圈，李银龙命令攻击，日军在地形不利的情况下匆促应战。山田接到军部来电，田恒的整支部队阵亡，李银龙命部队发起冲锋，战斗很快结束。日军发动一号战略计划，从东北调兵五十一万，那是日军最后的挣扎。 毛四提拔葛大年，他打算杀了张富贵，毛四命人假扮八路军去袭击张富贵时走漏了风声，刺客当场被拿下，张富贵和毛四被山田叫去训话，山田用他的方式让两人同生共死。刘德顺大寿在即，成家班赶往刘府表演，途中遇到日军盘查，刘汉和李元杰找地方藏枪藏时被戏班的人看到，他们追赶过去，追上后得知情况。 成家班的马车来到哨卡，皇协军上前检查，马车下面藏的枪支没被发现。张富贵惦记刘德顺的家产，他只想图财，不想要人命，刘德顺变卖家产已被红富贵得知。刘汉在包子铺见到班主成玉堂，万玉堂将情报交给他，要尽快交到上级，刘汉问起成家班，小龙和小凤是成玉堂收养的孩子，刘汉将想法告诉成玉堂。刘德顺的商队被张麻子所抢，他清楚已被土匪盯上。 刘德顺见到成玉堂，成玉堂答应把堂会唱好，刘德顺求他将变卖的黄金带出县城，成玉堂答应帮忙，没提酬劳之事。毛四和葛大年违法军纪被张富贵处罚，毛四心中不服。刘汉想在刘家寿宴上杀山田，郑婷婷打算先带刺刀队去县城，给刘汉等人撤退争取时间。刘府寿宴已至，山田应邀而到。
