小妹带着云歌(杨颖/Angelababy 饰)偷偷去看刘弗陵(陆毅 饰)收到的贺礼，无意中看见刘弗陵写下的罪己诏。小妹气得连饭都吃不下，她哭着向刘弗陵追问内情，刘弗陵说自己因为责任被困宫中十二年，自己一直都想离开，说到了那日小妹也可以得到自由，上官小妹(毛晓彤 饰)见刘弗陵罔顾自己的心意，伤心的不愿听他任何解释。 面对嘲笑她的宫女阿紫，云歌没有表现出嫉妒生气，而是欣慰皇上和皇后感情很好，自己放心了。云歌回去等刘弗陵用晚膳，但刘弗陵并没有来，云歌感觉陵哥哥会不会有什么事，很是担心，一大早云歌就去未央宫见刘弗陵，小妹也听说皇上不适前来探望，但皇上只让小妹进去，小妹安慰云歌皇上只是不想她看见自己憔悴的样子，云歌惟有去娲皇庙拜祭，祈求刘弗陵平安。 霍光(寇振海 饰)问病已对这次土地改革的看法，病已觉得民生最重要他的提议让成君和霍夫妇对他很是赞赏，但是霍禹却觉得病已是卫皇孙的身份，不值得自己家人这样对他，成君却觉得病已将来肯定能成大事。 第二天病已告诉平君霍光让他带着成君一起去参加未央宫的大典，平君觉得自己没有好看的衣服去了反而会让病已丢脸，病已觉得自己妻子就算穿破衣也是最漂亮的。 云歌也来看望病已夫妇，她看到成君也在这便要求跟成君单独谈话，云歌觉得成君平时跟病已就没来往，这次来送礼肯定不是什么好事，成君告诉他平君配不上病已，只要让云歌痛苦的事情，她都会做。 刘弗陵知道次官虽然不高但是可是父皇当年设置的目的就是百官之外，万民之内，有阙必规，有违必谏。孟珏(杜淳 饰)就是冲着这个官职的特殊性，让霍光不敢轻易动他。在夜晚的星空下，刘弗陵和云歌在一起赏景。刘弗陵告诉云歌自己有多少个夜晚都是这样对着星空想起云歌。刘弗陵拿出了曾经送给自己的鞋子，他让云歌只要给他一年的时间，只要一年后她还想走自己不会阻拦。 等时机成熟，他与云歌就可以平淡度日，常随左右，这也是云歌一直期盼的，心意相通的二人不禁期盼着这一天早日到来。霍母又在小妹面前说起云歌专宠，说可以将霍成君(杨蓉 饰)接进宫中，与她联手稳住后位，并给小妹献计如何行事。 刘病已与他商量大旱后的水利问题，孟珏说刘贺(包贝尔 饰)是自己的义兄，自己不能因为帮刘病已撇下刘贺。刘病已说自己接下的重任是为解百姓之苦，不是为了个人私利。 孟珏把一切看在眼里，刘贺回府，孟珏回想起二人初次相识，孟珏捡了刘贺的钱袋，二人因武功相当打成平手，成了朋友，孟珏帮刘贺收留了红衣，断了他娘让他争夺皇位的念头，现在他有机会凭自己的力量展示才能了，孟珏承诺可以继续帮助他，但不要利用云歌。 无聊的云歌逛到了昭阳殿，看到了曾经李夫人所住的地方而且还对这里的丫鬟橙儿很是喜欢，云歌便让橙儿去椒房殿帮小妹照顾花草。成君告诉小妹这是云歌故意安排在她身边的眼线。 祝贺皇上登基十二年庆典，霍光求见，汇报国事，刘弗陵把大事分别交给刘贺和刘询(陈晓 饰)去处理，霍光对皇上的安排很诧异。霍光对皇上最近召回刘贺，加封刘询不解，霍成君也猜不透皇上的棋局，她希望自己得到皇上的青睐，入住后宫，保住霍家权势。 云歌问刘弗陵是不是因为自己才做这样的决定，刘弗陵对这个万人仰慕的皇位很痛苦，因为它自己失去母亲，夜夜不能安睡，遇见云歌，刘弗陵感到了新的希望，他问云歌如果失去皇位，也会失去锦衣玉食的生活，是否在意，在云歌的心里，最期望的是和陵哥哥相守，过平平淡淡的生活，刘弗陵的安排，正是云歌所期望的，二人紧紧相拥在一起。 刘贺欲西行为皇上办差，孟珏送来流星帮令牌，他告诉皇上在考验刘贺和刘询的实力，要刘询好好办差，刘询派人约见孟珏，讨论赈灾之事，刘询为灾区百姓生计说服孟珏帮助自己。
