便衣队初战告捷，但队员们似乎并不兴奋，在他们看来，五大金刚执行这样的任务实在是大材小用，并当面向龙局长表示不屑甚至要求离队。后经龙局长和陈忠华(庹宗华 饰)晓之以情动之以理的劝说，加之百姓们亲临公安局登门跪谢，队员们才明白"这样的任务"对百姓意义重大，抵触情绪渐渐消失。何二刚(韩银龙 饰)被处死的消息很快传到了藤野(关亚军 饰)那里，藤野开始策划杀害我抗日民众的新计划。为了更好的在敌后作战，队员们必须脱下军装换便衣，并改掉已经习惯了的军人作风，这样的改变对他们也是一大考验。更令人尴尬的是，正当一群赤裸的老爷们在换衣服时，年轻的报务员(赵岩 饰)毛妮子(金玉倩 饰)居然闯了进来。陈忠华曾经护送过的前女特工灵芝忽然来到便衣大队，当得知灵芝真名贺兰(黄曼 饰)，将担任便衣大队政委时，陈忠华倍感意外，两人心照不宣地笑笑，弄得在场的龙局长一头雾水。龙局长的警卫员二柱子(许松霆 饰)与伍怀章(王长林 饰)在回公安局的路上遇到一群汉奸伏击，二柱子纵马挥枪，三下五除二把他们制得服服帖帖，夺路而去。公安局的会议室内，龙局长宣读军区任命，尚未报到的高德良(夏侯镔 饰)(夏侯镔 饰)任副大队长，贺兰任政委，全场响起一阵雷鸣般的掌声。男人窝里终于有了个漂亮的女人，俗话说男女搭配干活不累，看来不无道理。但在陈大队和关副队这两个大男人眼里，让一个女流之辈与自己平起平坐似乎不合常理。伍怀章带来了十万火急的重要情报，伪保安旅长吴魁仁准备动用他的直属别动队，在云水镇以军火为诱饵，伏击县武工大队，而武工队却不知有诈，已准备前往云水镇抢夺军火。时间紧迫，加上武工队、别动队各自部署不详，最要命的是武工队此刻身在何处无从知晓，这让便衣队在制定营救计划时面临了诸多困难。但龙局长最终决定铤而走险，率便衣队亲赴云水镇，以搅局为目的开始了这次行动。龙局长与吴魁仁在湘江战役中曾交过锋，对他深恶痛绝，恨得牙痒痒。
