越来越多的人要求加入巴彦游击队，赵一曼(刘威葳 饰)因此招了不少女兵。但女兵比男兵娇气地多，很多人受不了赵尚志(成泰燊 饰)的严格管理，女兵便由赵一曼来带。乐天相馆被抄，许多资料都没能拿出来，但幸亏里面没有人。罗书记意识到准是出了叛徒，现在大家要做最坏的打算，所有人都撤离此地，冯仲云(张秋歌 饰)和薛雯也要转移。满洲省委的情报点和联络局被破坏，日军又抓了几名共产党员，冯仲云和厉承先主动要求去管理游击队，罗书记派冯仲云去游击队，厉承先则被派去党中央。薛雯由于还带着孩子，罗书记劝她回南方老乡，薛雯却想留在东北抗日，但因为孩子她不得不选择回南方。巴彦游击队遭到日军的突袭，山林队冲在第一线抵抗日军，没了子弹的李根改用近身肉搏战。李根被一名日军用刀戳中腹部，章竟洋想要扣动扳机将李根身边的日军杀死，但她不懂如何用枪，她眼睁睁地看着李根死在自己的面前。前来支援的赵尚志看到了山林队以及张长明的牺牲，赵尚志告诉大家，一个人不管他以前做过什么错事荒唐事，只要他打鬼子，赵尚志就把他当兄弟，现在章竟洋明白当初赵尚志为何一意地将章竟洲关了禁闭。徐老板找曼丽当秘书，他想让曼丽帮他摆平日军渡边。曼丽要求酬金是徐老板公司最高额的三倍，而且她想什么时候上班就什么时候上班，虽然曼丽的要求很过分，但看她能摆平渡边的面子上，徐老板只好答应。李杜打算兵分三路攻下哈尔滨，周保中(史光辉 饰)却认为现在为时过早，果不其然李杜低估了日军的实力，不仅没能攻下哈尔滨，还害得依兰失守。章竟洋一改往日的娇气，每天疯狂地练习扛枪和瞄准，一想到李根死在自己面前的画面，章竟洋就更加地努力。国民党上级要求清理共产党，看在周保中曾多次帮助自己的份儿上，李杜让他赶紧离开。临走时，李杜的手下向别处开了一枪假装打死周保中。周保中改为投奔救国总司令王司令，王司令任命他为救国总参议。
