飞虎队

松尾命令高敬斋一定要保护好这条铁路线，并提醒他暗杀岗村(淳于珊珊 饰)的就是铁道游击队。

刘洪(张子健 饰)、李正(贺刚 饰)、王强(钟卫华 饰)、彭亮围着炕桌开会，决定下一步的工作任务是清除死心塌地地给日本人办事、恶贯满盈的铁杆汉奸，给敌伪造成强大的心理震慑。东庄乡的伪乡长胡仰、李庄的李保长等人都被刘洪等兄弟给处置了。

这件事让高敬斋十分气愤，吩咐扣下这些要去参加游击队员思想宣讲大会的乡长们。刘洪得知来参加思想动员大会的乡长们都被高敬斋扣下了，决定要给他一个教训，当晚向沙沟炮楼发起进攻。

沙沟炮楼易守难攻，韩贵等来了保安团的援军，导致刘洪等人没能攻下炮楼，只得撤退。飞虎队开会决定，要想攻下沙沟炮楼，得先从思想上软化这些伪军。

刘洪等人拿着大喇叭在炮楼下宣传上日军必败和思乡的情绪给伪军们听，导致他们防守日渐松懈，甚至有人逃出炮楼，不想再做伪军。

另一边，芳林嫂(梁琳琳 饰)有本红黑账，帮日军上黑账的乡长、保长们都会被游击队找上门。芳林嫂和梅妮(杨棋珺 饰)动员这些长们的夫人，给他们做思想动员。二妞把这事告诉韩贵，担心着给日本人卖命的风险。

刘洪、李正等人也终于把这些动摇的乡长们聚集到一起，给他们开思想动员大会，宣传日兵早晚会被八路军打回老家，再用红黑账吓着他们不要再做坏事。

二妞被八路的宣传影响，问韩贵给日军卖命得到了什么，凡事要给自己留条后路。

二妞把高敬斋给自己的首饰财宝退回给高敬斋，高敬斋气不过二妞被飞虎队的思想给动摇了又贪图她的姿色，非礼了二妞。

晚上，二妞来找芳林嫂和梅妮问自家韩贵有多少黑点了，正说着，高敬斋带人闯进来，抓住了芳林嫂和梅妮。