孟秋水(梁馨 饰)抓住王标，可王标不知天高地厚，见孟秋水漂亮，欲占其便宜，却被孟秋水打死。王标死时还叫喊他没有《清明上河图》。孙继海认为一旦找到画，自己极有可能被周雄杀害，他要先下手为强杀掉周雄，周雄逃脱。周雄断定是孙继海向其下手。他寻找兰非(赵纯阳 饰)，欲查孙继海下落，兰非百般解释，并言孙继海早跑的不知去向。王标为画而死，在西安传的沸沸扬扬。引起权占义、兰非、周雄、董庆(任天野 饰)的警惕。 董庆吃饭时无意发现西安时常有画家以画换酒肉，他便到各大饭店寻找看是否有人用《清明上河图》换酒肉。而孟秋水更是热情的陪同着他。孟秋水对董庆的热情引起孟健刚的不满，是因为他渐渐爱上了娇艳无比的孟秋水。他明知特工之间是没有爱情的，但却克制不住自己。关清书(亓亮 饰)终于将画拿到了关大年(高景文 饰)面前，关大年大惊，关于是否交给政府还是先保留《清明上河图》之事，父子最终商定，如今乱世，暂且先放在家中保留。关大年言国宝谁拿谁倒霉！但画能奇迹般的到了关清书手中，那可是千载难逢的机会，是上苍有心叫关清书成为一代宗师。他叫关清书临摹二幅《清明上河图》，然后，再将真迹交给政府，同时，他担心儿子为情所乱，叫关清书答应他在临摹期间决不能与红红(苗乙乙 饰)来往，关清书跪下对父亲宣誓。红红从兰非处回到妓院，不见关清书，她寻找到关清书家，又遭关大年教训，言他的儿子再没出息也不会找妓女。红红认为关清书经不住关大年的压力而变心，于是，愤怒不已。红红找兰非诉说自己的委屈，并要委身于兰非以报复关清书。
