胭脂女扮男装入寺欲见济公(陈浩民 饰)，方丈告知济公外出化缘，胭脂用计引出广亮(林子聪 饰)、必清(叶祖新 饰)，抓做人质，逼济公前去见她。 济公化缘遇上被胭脂施了法术的赵斌(林江国 饰)，赵斌不分青红皂白对着济公一阵猛打，陈亮(张亮 饰)出现与赵斌打得难分难舍，并称要拜济公为师，被济公拒绝。 回头崖上，胭脂道出济公出家后自己受尽亲友的责难，最终选择跳崖自尽的命运，济公方知胭脂已入魔道，并拜大鹏为师，找他是为了报仇。 济公虽济世救人，对世人从无亏欠，但心中独对胭脂愧疚，面对胭脂出手济公也不还手，济公求胭脂放了广亮、必清。胭脂同意但要济公再和她成一次亲！ 为救广亮、必清，济公只得答应胭脂，三日后在灵隐寺与她拜堂完婚。胭脂担心济公变卦，放了广亮，将必清带走。 广亮从白雪处打听到胭脂住在“回头崖”下的“无心洞”，广亮、济公赶到“无心洞”想要救出必清，却被胭脂发现。济公恳求胭脂放弃与他成亲的念头，胭脂不为所动，反而告诉济公已给必清服下“胭脂丹”，若是济公不与她成亲，两日后必清就会毒发身亡。
