张贺(陈颢文 饰)继续以拉家常的方式劝降吕良彪(陈龙 饰)，原来吕良彪也是出身大富之家，但是在他很小的时候，家庭就被张作霖手下的兵给拆散了。那些兵痞强奸了他的母亲。吕良彪的父亲为了让吕良彪母子逃走，只身引开了张作霖的队伍，从此和他们母子失散了。听说父亲后来当了胡子又当了兵。张一平(马文波 饰)救了吕良彪母子，吕良彪死心塌地地跟着张一平。他决不能背叛张一平。张贺问吕良彪如果他爹跟张一平做了敌人，他帮谁？吕良彪无言。 荣石(靳东 饰)要去义勇军基地和张贺、一航商量劫军备的事情，荣意(张娜 饰)荣树(王子睿 饰)也跟着一起去了。即将见到一航，荣石很紧张。荣意明白了哥哥的意思，她打算先一步去见荣石，把哥哥的心意和中间的误会都解释清楚。不料封三(李国营 饰)父子却向防贼一样地防着荣家人，带着一航、二航和荣家人捉起了迷藏。但最终还是荣意棋高一着，找到了一航。荣意把荣石的心事以及误会和一航解释清楚了。一航很意外。她托荣意转告荣石，她不可能再爱上任何人了。再次和一航单独相处，荣石仍旧是那么局促，在河边又一航煮了一杯咖啡。一航看着他的窘态，虽然有些被他感动了。但她表明自己心里再装不下任何人，也不敢再装任何人。荣石很失落。二航一直想着荣石，被一航呵斥一顿。二航说一直都想着恐惧，一航想让二航跟着锦川去香港，那里没有恐惧。 宜萱好几次从窗口射击日本兵，这次被抓了。荣石打电话给竹木让他把人送回来。
