魏世勋(王建成 饰)得知得胜和日本人来往密切大发雷霆，加上赵普又当了副军长，于是把得胜叫到了督办办公室。得胜说去渡边医生那里只是因为赤党小曼回到了津门，魏世勋反问得胜怎么知道这件事的，得胜说不出话来。魏世勋告诉得胜赵普重新当上了副军长，以后津门就交给赵普和他来把守。晚上得胜回到城防营，告诉五舅魏世成赵普回来了还当上了副军长，魏世成一听说有赵普没他，有他没赵普，让德胜不要着急，自己来慢慢对付赵普，当初没能要了赵普的命可惜了。 魏云霞得知赵普回到津门，跑去问赵普为什么回到津门。赵普骗云霞说自己当初误会了督办，现在误会解开了所以回来了，但是云霞不相信赵普说的话，说他在骗人，要赵普说真话。赵普没办法只有继续骗云霞，说自己回来是为了帮小曼报仇，但是云霞还是不相信，说知道赵普是为了什么回来，而自己会尽力帮他达成目的的。赵普说现在还不能告诉云霞原因，总有一天会把一切都告诉她的。云霞又去见了小曼，小曼告诉云霞实际上赵普已经振作起来了。 魏世勋又离开了津门，带兵上前线打仗去了。魏世勋一走，得胜打算给赵普一点颜色看看。晚上，赵普去见了小曼，小曼告诉赵普，魏世勋和日本人都想要自己手里的仕女图，正说着话，魏世成带人包围了赵普和小曼，说他们两个人今天死定了，但这时，屠局长突然从背后打了魏世成一枪，当场击毙了魏世成。屠局长想要带走小曼，但是赵普坚决不允许，临走时，赵普看了跟着屠局长的武处长一眼。 云霞在报纸上看到了魏世成被击毙的消息很惊讶，就去找赵普问事实的真相，云霞说屠局长只是在利用赵普。郑家老三去见了屠局长，屠局长说现在就只等拿到了小曼手里那张仕女图，再向张司令(王智飞 饰)报告了。魏世勋一连吃了两个败仗，到处都在传魏世勋要完蛋的消息。得胜的部队盘踞着津门，张司令带着部队包围了津门，得胜去向渡边医生求救。渡边医生让得胜消灭屠局长的部队，这样张司令就没有里应外合的人了，过后日本会支持得胜当津门的司令。
