赵学清(谢钢 饰)的儿子赵达(郭金杰 饰)来到码头找这里的头头刘赫(范雷 饰)帮忙找父亲，刘赫一直和赵家来往过密，对赵园(宣璐 饰)更是倾心已久，因此赵达开口，刘赫立马就应了下来。尽管瓦利亚交代了自己护送赵学清的任务，但是木户并不打算放过她，木户知道瓦利亚一定还有一些情报没说。被折磨的痛苦不堪的瓦利亚在木户的威胁和恐吓下，瓦利亚果真将和赵学清的联络方式和整个计划告诉给了木户，木户也得知了如今赵学清一定会哈尔滨的中共地下党保护起来了。这刘赫果然有些本事，没多久，他手下的兄弟就查出了赵学清极有可能躲在牡丹江。赵达知道这个消息后二话没说叫上刘赫就赶往牡丹江，赵园拦住赵达，想要先把这事告诉李道仁(王千源 饰)，可是等赵园从李道仁那里回来时，赵达已经拉着刘赫出发了。更糟糕的是，日本特高课的人一直在监视着赵家，赵达和刘赫一出发，日本人也立刻跟了上去。赵达和刘赫到了牡丹江后，立刻在手下兄弟们的指引下前往了赵学清可能藏身的地方。就在路上，突然枪声四起，原来之前和赵学清接头的地下党组织的江老板遭叛徒出卖，被日本人追捕，江老板自知情况不妙，于是安排其他同志去带赵学清离开，而自己去引开日本人。不过没过多久，江老板就被捕了。赵学清只识江老板，不肯跟其他的同志离开，同志们只好强行把赵学清拉走。不过此时日本人已经追了上来，两名地下党的同志拼死保护赵学清，不过寡不敌众，两位同志相继牺牲，赵学清最终落到了日本人的手里。眼睁睁看着日本人带走赵学清，闯了祸的赵达和刘赫傻了眼。被捕后的赵学清被重兵押送回了哈尔滨。李道仁得知了赵学清被捕的消息，事到如今，他只能换一种思维进行思考了，这一次赵学清被捕，也许对于他们是件好事，如果他们能和赵学清取得联系，让赵学清深入到了敌人黑猫计划的核心区域，这对于捣毁黑猫计划十分利好。现在的当务之急是李道仁要想办法见到赵学清并说服他跟日本人假装合作。赵园也非常捉急的找到了老魏(董子武 饰)，老魏之前已经调查清楚了被特高课抓获的苏联女特工的身份，猜测出了她一定和赵学清有关系，老魏答应赵园组织上一定会想办法营救赵学清。此外，为了工作进行的更加保密和顺利，地下党组织准备重新设置一个联络站，方便工作。岸信一(高大伟 饰)从日本本土回来了，一回来他就去看望了木户，之后又和美子还有李道仁一起吃了饭。岸信一还是不改本色，努力筹备着自己的发财美梦。在木户那里岸信一听说了大岛对李道仁的邀约，岸信一也劝说李道仁答应，毕竟李道仁当上缉私队长，岸信一的拢财计划就更加方便了，不过很可惜，李道仁再次拒绝了。木户怎肯轻易放弃，他再次来到学校，再度邀请李道仁，而李道仁则丝毫不改口，再次拒绝了，他这么做在欲擒故纵，也是为了谨慎起见。而就在这个时候，突然一声枪响，有人来暗杀李道仁，幸亏李道仁反应迅速，侥幸逃生，木户赶紧将李道仁保护起来了。暗杀李道仁的杀手正是军统的宋孝严(张政勇 饰)，他对于李道仁的暗杀，使得整个局势更加复杂起来。
