吕不韦(张铁林 饰)赢子楚华戎(马晓枫 饰)明也在紧张地商议，吕不韦让华戎带禁军先封锁王宫，一旦子奚派占上风就果断出手。子楚对华戎许愿，一旦事成，必让他取代王翦(张彤 饰)成为秦国国尉。 疲惫之极的新君被新王后华阳(林静 饰)搀扶着摇摇晃晃步入大殿。他已经精神恍惚。蔡泽(刘颖涛 饰)率先发难，华戎立即反驳。两派吵成一团。安国君(马书良 饰)拼了老命制止众人，说太子、子楚，说完就咽了气。大王又驾崩了！秦国的百姓们纷纷议论，三天死了两代大王，葬起来省事，爷俩儿睡一块儿还有个照应。 子楚登上了王位，华阳夫人在侧后垂帘听政，吕不韦在新君左侧藏在帷幔后，偷着给子楚指手划脚。子楚背出一套例行公事的官话。吕不韦用手指一指衣襟，子楚慌忙掏出诏命，当场辞去蔡泽丞相职务，任吕不韦为秦国丞相。众臣哗然。吕不韦从帷幔后钻出，偷偷擦掉眼泪，大摇大摆地换了蔡泽的位子和相冠。灵堂里，两具棺椁并排摆放，赢子楚用辣椒面儿抹进眼睛哭了一把。吕不韦没用辣椒面儿也哭了，他流的是欣喜的泪。 谬坶实在挡不住赵姬(宁静 饰)的纠缠，只好同意她女扮男装带小赢政进城打听吕不韦的消息。在酒楼吃饭时，谬坶与人发生口角斗殴。恰好巡逻兵撞上，发现赵姬女扮男装很可疑，将母子俩抓走。路过此处的司空马(张志红 饰)眼睁睁看着赵姬母子被抓走，但几年的奔波终于有了线索。 吕不韦搬进了气派的丞相府。前来祝贺的、拍马屁的、过去反对吕不韦又转而投靠的各色人等竟相前来祝贺。华戎质问吕不韦为何不守约换掉王翦。吕不韦劝华戎不要性急。 被政务包围的子楚焦头烂额：战争、灾荒、升迁降职、判罪特赦、先王葬礼、使臣接待、内务预算、嫔妃安置，子楚被烦得暴跳如雷，叫来吕不韦，说以后所有的事都由丞相处理，特制一块金牌，丞相可随时出入王宫。
