段祺瑞政府和日方欲密签 “中日共同防敌军事协议”，派葛农作为特使进行先期准备，日方则让商人身份的特务源田与其密谈。两人深知此事牵涉着不可告人的利益勾当，万万不能泄露出去。 彩凤急于把孟来财(林永健 饰)弄出监狱，劝他交出名单接受源田的借款，又搬出小云和燕飞天天受苦来打动。孟来财为了孩子不受委屈，答应源田以客户名单换两百万的借款，只是这名单全在自己的脑子里。源田是不见兔子不撒鹰，当即让孟来财把名单全写出来。 孟来财终于自由了，大家高兴地迎接他回家。 此时源田正拿着孟来财提供的一堆政府要员裙带关系的名单，感叹孟来财深谙买卖之道。他挨个打电话联络生意，不想客户却只跟孟来财谈交易。两百万借款换来几张废纸，源田直骂孟来财狡猾，无奈之下决定请孟来财出任自己洋行的买办。 小云让父亲为护法运动再做一次军火买卖，孟来财正为没有渠道而发愁，得知源田请他去当买办，他决定利用这个机会。 孟来财设计骗走了源田的军火和金条送给南方军队，源田恼羞成怒，利用葛农对孟来财拒婚的记恨，与他勾结起来。两人为达到各自的目的，诬陷孟来财是南方卧底兼德国间谍，把他重新投进监狱。 彩凤终于和源田决裂。燕飞听到消息赶了回来，正束手无策的小云抱着妹妹痛哭起来。 曹督军到狱里来探望，令孟来财感动不已，不想曹鹏(刘威 饰)尴尬地说是来替葛农做媒的，感慨如今小人得志，因为担忧孟来财的性命劝他答应婚事。孟来财决意不肯，但仍感激地称曹鹏大哥。曹鹏说出自己的预感，葛农既给孟来财戴上卧底和间谍的罪名，就是想置他于死地。 深夜，几个黑影潜入监狱。
