由于云姑之计，李元芳(张子健 饰)果真误以为是狄公杀死了小清(董璇 饰)(董璇 饰)。一时的悲愤冲昏了他失忆的头脑，竟用幽兰剑指向了狄公。然而仅管已想不起他是谁，可元芳仍觉得在自己心里，这位是自己最亲近的人，他无法对狄公下手。 当他回到苇荡抱起小清的尸体哭诉时，却发突然现怀中之人并不是小清。云姑闪电般地出手了，但她没能杀死李元芳。螳螂捕蝉，黄雀在后。就在这时，龙风(王朴 饰)三人在树林中出现了。他们骗过了信任自己师妹的云姑，挟持了小清，以点火烧船要挟李元芳，元芳毫不犹豫地向快船扑去。一场恶战后，龙风、豹冲(樊春雷 饰)、蛟刚(周晓 饰)、犼强(刘永强 饰)伏法。李元芳和云姑、小清站在了一起。在激烈的浴血鏖战中，李元芳落水，重温了当时失忆的感觉，找回了作为千牛卫大将军的自己。遗憾的是，小清为此献出了自己年轻的生命。狂风陡起，风云变色，运河上白浪浊天。李元芳搂着小清呆坐在岸边，一动不动。就在这时，狄公和庞四(王辽 饰)率领卫队赶来，已经恢复记忆的李元芳与狄公相见，二人共诉离别之情。
