罗艺(王建新 饰)斩杀麻叔谋(周仲 饰)并非真意，这不过是他和儿子罗成(张翰 饰)设下的计，杀杀麻叔谋的威风。麻叔谋死罪虽免，活罪难逃，最终被重责五十军棍。 宇文化及(徐少强 饰)不放心麻叔谋，又担心罗艺放走伍云召(李东翰 饰)，就让宇文成都(陈昊 饰)带兵前往南阳关，增援麻叔谋，挟持罗艺。 罗艺暗会伍云召，让伍云召做足准备，突围之时必然放他们出关。正当麻叔谋被架空之时，宇文成都赶到南阳关，众人议好围攻南阳关之计，罗艺暗中让罗成知会伍云召。伍云召收到来信，得知宇文成都也来围守南门，伍云召为不连累罗艺等人，打算就从麻叔谋围守的东门突围。 南阳城众将士准备突围，伍云召却下令只带妻、子突围，不连累城中将士百姓。此时，伍云召夫人为不牵绊伍云召，自刎而死，伍云召带着襁褓中的儿子直奔罗艺守着的北门而去，伍云召欲将儿子托付给罗艺，只身突围，罗艺见伍云召赴死之心，便故意将婴孩还给伍云召，以激他的护子之心。 伍云召知罗艺用心，悲情上马，冲出麻叔谋围守的东门。宇文成都闻声赶来追杀伍云召，不料半路杀出扮成关公的罗成、以及假扮周仓的朱灿等人，他们协助伍云召顺利逃出宇文成都的追杀。 麻叔谋怒火中烧，查出假扮周仓的朱灿乃是朱家庄人，便下令血洗朱家庄。 伍云召将儿子托付给朱灿，前往凤鸣关投靠岳父李子通。 伍天锡(刘冰峰 饰)得知南阳关被困，叔父伍建章(郭军 饰)被杀，遂携众兄弟冲向南杨广(富大龙 饰)。朱灿回到家中，见全村人被屠杀，悲愤至极，朱灿加入伍天锡的陀螺寨，伍天锡、雄阔海(黄永刚 饰)、朱灿等人举旗造反，杀向南杨广。
