付杰和程义坤遇伪军(朱潇 饰)被识破，义坤把头踢晕了。对于伪军把风，程义坤砍了他们。大部队在城隍庙内，孟民担心出意外，提出大队先走遭反对，王亮(谷智鑫 饰)要修理他时，听到门外过路的鬼子(隋飞翔 饰)，立即解决了他们。王亮决定大家分三小组先走，沿途留暗号给义坤和贾正，让他们直接去虎沟村。在香满楼酒家前，醉汉薛金羽被摔出，治安队的大汉(金科 饰)调戏着他老婆小翠，金羽求情，王亮等人出手相助。王亮子弹打过的痕迹，判断有狙击枪手埋伏。汉奸追到山谷口也涌进了山谷。伪军纷纷被狙击枪射死，疑惑时众人出了山谷。王亮与游击队队长交接了工作，干部送到，和队员们离开，打算去虎沟村等贾正和程义坤，方佳出来送行，王亮心生不舍。在茶摊上知道了牛贵顺要去赴宴的事情。牛贵顺带着夜袭队员去赴阮二狗的宴，进雅间前，吩咐左右在门口警戒，后一人推门进入。见牛贵顺携美艳妇人一同出席，上下打量一阵，嘴角上扬笑意颇深，眼神直勾勾地盯着这位姑娘(卢云 饰)，后听阮二狗介绍到其为二狗夫人，连连赞扬其美丽动人。这时门被偷偷开了一道缝，左右随从早已走开，石大虎在外边洞察着这一切。项长生借送菜之名混进警局。阮二狗夫人对牛贵顺投怀送抱，牛贵顺欢喜，阮二狗表明希望牛贵顺多提携他，牛贵顺只顾与夫人眉来眼去。
