金石发现冯铁豹(林继东 饰)与张西凤在马头山活动，他没有惊扰两人，免得打草惊蛇，而是返回日军基地向吉野复命。吉野意识到是引诱武工队现身的好机会，叮嘱金石到马头山排兵布阵，专等武工队自投罗网。马头山地处三省交界之处，战略意义非比寻常，张西凤与王钰翠(苗圃 饰)临危受命，扮成寻常百姓妇女，混入马头山粮仓秘密侦查日军动向。在一间仓库内，张西凤与王钰翠惊见麻袋中藏有人尸，由此足以说明日军屠杀了大量的百姓。王树才被日军软禁，失去了自由，在阿七的帮助下，王树才爬到墙头上企图逃走，等待他的是站在墙外日军士兵手中的尖刀，他只得回到地面，一脸沮丧回房。金石将所有妇女集中在操场上，逐一审问妇女们的姓氏身份，张西凤与王钰翠混在人群中，两人悬紧了心做好反抗准备。藏在日军基地外面的武工队开枪打死岗哨，金石顾不上盘查妇女们的身份，带兵离开基地与武工队激战。张西凤与王钰翠逃过一劫，两人趁着日军基地一片大乱，高声喊话提醒妇女们逃跑，在两人的喊话声中，所有妇女一窝蜂离开操场涌出日军基地。金石在基地外面追上张王两人，欲将两人带回基地，周亚林及时出现，掩护张王两人逃跑，自己则留下来与日方死战到底。经过一阵激烈的战斗，周亚林死在了日军的枪口下，英雄无畏的他为张王两人换来了逃生活命的机会，他的行为可歌可泣感天动地。吉野在仓库内发现被割破的麻袋，所有麻袋无一例外藏着中国百姓的尸体，吉野奖励作战英勇一心想消灭武工队的金石，金石获得荣升成为保安团团长。阿七出门买菜，遇到一个乡亲，乡亲向阿七谈起马头山劳作的百姓们，每次日军抓获一批百姓到马头山工作，总会无原无故少掉几个百姓。个中内幕一想便知，无故少掉的百姓恐怕早已死于日方手中。阴险卑鄙的金石如愿以偿升官发财，成了保安团的团长，踌躇满志的他初次上任，当着全体部属的面向挂在墙上的日军天皇相片行礼，随后人摸狗样回到会议桌前，双手撑在桌上，一脸高傲扫视全场。在他严厉的目光扫视下，所有部属噤若寒蝉，无人敢露出一丝怠慢。
