黄一渤被独狼杀害，中共地下党组织都明白是黄一渤发现了柳如烟(柳杨 饰)就是独狼的身份，但他们的重中之重是先将国民党秘密金库的黄金移出来。沈文轩带着牛犊子和蓝影，前去查探藏在秘密金库里的黄金。 陈登科利用黄金宝的水运路线偷运走私货物，已经被独狼知晓。中共党组织虽然找到了地下金库里的黄金，不知道要怎样才能安全运走，方啸天建议用陈登科走私吸引日本人的注意，他们趁着日本人追击陈登科之时把黄金运走。 陈登科不知道事情败露，准备卸货之时被青叶追击，他只能开车逃跑。陈登科最终没有躲过日本人的追击，被当场射杀至死。中共地下党则在青叶追击陈登科之时，冒充日本人的车队将秘密金库里的黄金装车。 陈登科被打死，独狼觉察到中共地下党钻了他们的空子，于是马上命令全城戒严封锁江面，让方啸天装好的船没办法启运。柳如烟让铃木把她抓起来，她坚信自己还有最后一次翻盘的机会，而铃木则觉得不能太过刚愎自用，于是两人决定赌一把。 方啸天决定利用柳如烟来做掩护，任先生也批准了他的计划，于是他和莫愁几人一起去监狱里把柳如烟救出来。牛犊子和蓝影故意在柳如烟面前讨论，要将黄金改走陆路，而柳如烟知道后马上逃跑去准备堵截他们。 柳如烟离开后，方啸天马上带人去蜈蚣岭准备拦截日本人的追击。柳如烟自信地认为中共地下党改走陆路，而铃木则为自己多次的失败心虚了，这时他们才发现黄金宝的船队已经冲破江面的封锁钱了。 铃木和柳如烟赶往江面追击时，在蜈蚣岭被方啸天他们拦截，双方激战开来。运送黄金的船只已经冲破了封锁线，方啸天命牛犊子他们带伤员撤退，而他则留下来掩护。身为革命战士必须服从命令，牛犊子只能带着伤员转移，而莫愁还是没有服从命令，在牛犊子和蓝影安全转移之后，悄悄跑回去帮助方啸天。 在与日本人纠缠时，莫愁发现了逃跑的赵宇(刘大为 饰)，她不顾一切地追击赵宇而去，一定要杀死赵宇不可。莫愁把赵宇推落荷花塘，打死了赵宇这个卖国贼，可等她再回头时，日本人已经开始向方啸天发起了总攻，方啸天拼死抵抗日本人。就在柳如烟向方啸天开枪那一刻，莫愁冲了上去替方啸天挡了一枪壮烈牺牲了。 莫愁死后，方啸天与日本血战到底，拼死战到最后一刻。铃木以为终于赢了方啸天一回，将方啸天生擒，没想到方啸天在临死那一刻，一枪打中身边的手榴弹。 牛犊子他们安全转移了黄金，在心里牢牢记下了这些为革命而牺牲的人，他们要把这些故事告诉给他们的子子孙孙知道，让这种精神永远传承下去。
