太子忠的生母刘氏(李景秀 饰)知道这个消息后伤心欲绝，同时又愤恨不已，决定找武则天报仇。此时的武则天噩梦不断，而皇宫中居然也闹起鬼来，顿时宫中开始人心惶惶起来。实际上，这些都是太子忠的刘氏一手策划的。武则天先是下令杀死宫中所有的猫，然后又亲自出动揭穿了刘氏的把戏，被识破之后的刘氏当场自杀身亡，宫中的血腥味更重了。皇宫中闹完鬼之后，武则天终于撞见李治和韩国夫人(秦海璐 饰)两人的私情，嫉妒得发狂，但她还是深爱李治，为了疗治李治内心的痛楚，她放任姐姐与李治缠绵，但她发誓，一定要从别的女人手里夺回李治的爱。太子忠的皇娘和生母都死了，他感到惊恐万分。太子忠带着心腹太监王伏胜(白锦程 饰)和上官仪(刘佩琦 饰)，秘密去见长孙无忌(申军谊 饰)。长孙无忌深感自己已斗不过武则天，担心太子忠被杀，便出主意让他自己在朝廷之上当着众大臣的面上奏退位。太子忠悲不自胜，王伏胜对太子忠忠心耿耿，见了这悲苦的一幕也忍不住泪下，他心里为太子忠抱不平，恨死了武则天。太子忠主动退位之后，李弘(周璇 饰)(袁家宝 饰)被立为太子，褚遂良(陈兵 饰)被贬出长安，而李义府(张柏俊 饰)被提升为中书令。
