自从上次在慌乱中分别之后，冯程程(孙俪 饰)一直惦记着当日救她的恩人，她向父亲提议想去见见这两位朋友，为了安全起见，冯敬尧(李雪健 饰)暗自吩咐人盯着小姐。冯程程和汪月祺结伴而行去找许文强(黄晓明 饰)和丁力(黄海波 饰)，身后是成群的马仔紧跟，在狭窄的弄堂里显得格外气派，但是也让冯程程觉得特别不自在，正在决定离开的时候，遇到了丁力，得知许文强不在，冯程程有些失落，她以钱来感谢当日的救命之恩，却被固执的丁力拒绝，丁力认为钱是对他的一种侮辱，并激动的表示以后一定会出人头地，在一旁的汪月祺看出倪端，告诉程程丁力对她的爱慕，但是此时的冯程程似乎心已经落到另一个人的身上。阿炳(张亚鹏 饰)对自己背叛冯敬尧，帮金大中(宗晓军 饰)心里慌慌不安，九叔(周明汕 饰)安慰他说出了事就往李望麒(王超 饰)身上推。码头老大亲自到众码头搬运工中挑选，众人一看有了活，都纷纷往上涌，老大却径直挑选了丁力许文强等几个生面孔，几个人随船去码头僻静处卸货。货舱里都是木箱子，丁力扒着箱子缝往里看，都是美国肉罐头。搬运中，许文强不甚将一个大木箱子沉落黄浦江中。正在此时，一队汽车呼啸而来，一干便衣巡捕将货物全部查封.丁力和许文强乘着混乱赶紧溜走。此时，冯敬尧已知失货之事，老谋深算的他也已心中有数，猜到了这背叛他的人就是阿炳，并吩咐祥叔(鲁继先 饰)去查此事。
