刘秀(张诚航 饰)(袁弘 饰)称宛城粮草紧缺，故来不及向成国公禀告就私自将粮草运去宛城，况且成国公一向以大局为重，想来成国公不会怪罪，一番话说得王凤(陈涛 饰)一肚子的火无处发泄，只得作罢。尉迟峻(周斌 饰)深夜来到军中找到阴丽华(杨志雯 饰)(林心如 饰)，将阴识(王雨 饰)的书信交给她，阴识在信中说新莽征召天下精通兵法者六十三家，数百奇人异士，聚集全部郡国兵力四十二万大军，号称百万雄师，由大司空王邑(杨军 饰)大司徒王寻(钟林 饰)率领正逼近昆阳援助宛城，欲消灭汉军。阴丽华不顾刘玄(樊星 饰)(樊星 饰)(于波 饰)已经歇下夜闯营帐向刘玄报告军情，她请求陛下派兵支援，否则只怕汉军会全军覆没。刘玄认为派军支援事关重大，他要等斥候过来禀报，落实后再作定夺。阴戟见刘玄无意派军只得冒险前往宛城向汉军报信。刘玄策马追上阴丽华，见无法说服阴丽华随他回营，只得取出肝照剑交给阴丽华护身。阴丽华来到昆阳请求成国公王凤立刻派兵布防抵御莽军，但张卯等人消极怠战，认为己方只有八千多人根本无法抵御四十二万莽军，他们认为与其等死倒不如撤离昆阳，好歹能保全性命。刘秀则认为如今己方人马少、粮草也不够，而外寇强大，形势危急，此时必须守住昆阳才能守住一线希望。双方争执不下，阴丽华郁闷离开营帐巧遇正在河边吹箫的冯异(李继龙 饰)(李继龙 饰)(李佳航 饰)，连日来王凤多次派人暗杀冯异，因此冯异以为阴丽华又是王凤派来的杀手，一出手就是杀着，幸亏刘秀及时赶到阻止两人并为他们作了介绍，阴丽华这才得知当年是冯异救了丁柔(热依扎 饰)，也从而知道丁柔被王寻抓去做了舞姬，冯异正期望有随军带上舞姬习惯的王寻此次出征会带上丁柔，以让他们有重逢的机会。乌压压的新军转眼来到昆阳城门下，主逃一派眼看想逃也是来不及了，大家齐聚王凤帐中商议对策，刘秀提出虽然双方兵力悬殊，但昆阳城池坚阔，易守难攻，只要他们闭门不出，就可与莽军打上一场持久战，但最大的问题就是城中粮草不足，所以当务之急就是趁敌方扎营未稳，即刻派人突围，前往郾城、定陵召援来救，内外夹攻就可解这昆阳之围。刘秀请命担任突围求援之责，阴丽华请求随刘秀同往，在刘秀和阴丽华的带动下众多热血男儿愿与刘秀共赴黄泉、同生共死。翌日刘秀一行十三人打开城门欲杀出一条血路突出重围，经过一夜的厮杀，十三人居然一个不少全冲了出来。刘秀将十三人兵分两路一路前往郾城，一路随他去定陵，约定纠齐援军之后于昆阳城外会合。定陵守将王安以己方兵力过少根本不敌莽军为由拒绝出兵支援，在刘秀的授意下冯异等人将王安就地正法接管定陵。莽军连日车轮战般攻城，王凤、张卯信心不足想着要投降，王常(游涌 饰)率兵誓死守城，坚信刘秀很快会带来援兵。刘秀欲带定陵五千兵士回昆阳增援，以调动昆阳守城兵士的士气，他让阴丽华回新野说服新野宰派兵增援，阴丽华不愿离开刘秀，但刘秀称此事唯丽华能达成，在新野除了他们阴家无人能说服新野宰。
