陈佑生(马驰 饰)(马驰 饰)(马驰 饰)拿枪指着少维，少维讽刺他们的师生情，并称陈佑生不是少维的对手，少维从陈佑生手中夺过枪，但是不小心扣动了板机，打响了枪。浅川震惊，要求调来城内所有主力军，包围庆功宴。正在少维与陈佑生斗争时，佑林及时出现，打晕了陈佑生，而少芸拉下电闸，帮助少维他们逃离了现场。另一边，趁日军主力调离之际，杜梦麟，家军带领学生兵去解救慰安妇，但不幸的是在撤离的时候，惊醒了鬼子，杜梦麟为掩护学生兵撤离，壮烈牺牲。家军和少维汇合时，大家沉默不说话，少维问大家怎么了并问他们父亲去哪了，家军只是说杜伯伯已经回许大夫家了。少维也就没说什么，大家商量尽快出城，这时他们发现一辆车，车上没有日军，而且有许多日军军服，大家虽然有很多猜疑，但还是上了车，并安全出了城。那辆车实际上是少芸准备的，但真相还不能告诉这些学生军。学生兵虽出了城，但身后仍有大批鬼子追踪，而此时车子也没有油了，大家立即下车，学生兵掩护那些女子先撤，但此时敌我力量悬殊，就在大家决定与日军同归于尽之时，丁震(张耀宇 饰)(张耀宇 饰)带着兵来了，并大骂少维和家军，这么重要的事都不带着自己，回去一定要找他们算账。家军打趣道算账现在就这些小鬼子算算吧。学生兵齐心协力，共同打败了追击的日军。家军将在战场上捡到的书信交给丁震，告诉丁震，自己已经知道了他是共产党。丁震告诉家军自己之前是新四军，后来队伍被打散，自己一路南下，是孙老师接收了他。少维得知父亲遇害后，失声痛哭，拿着枪就要去城里杀鬼子，家军拦下了少维，告诉少维，这么去只会白白送死，只有活下去，才能为父亲报仇。另一边，浅川将杜梦麟的尸体给少芸看，少芸非常痛心，但是什么都不能做，什么都不能显露出来，只能将一切压在心底，将父亲的尸体交给浅川处置。现在学生兵们聚在了一起，大家聚在一起商量接下来应该怎么办。丁震说可以去找大部队，但是需要穿过日军的重重障碍。家军提议学生兵不应该走，这儿是他们的家，要走也是小鬼子走，虽然现在兵少，但是相信兵一定会慢慢扩大起来的。
