幸子(马皓恬 饰)得知自己怀孕是假的，是郎中(张嘉禾 饰)为了骗自己的宝贝而用的假药，她崩溃了。出于日本贵族小姐的骄傲，出于对欺骗赵舒城(于毅 饰)的恐惧，幸子切腹自杀了。赵舒城带领部队一路上势如破竹，就是阻拦的小股土匪也被打得落荒而逃，很快，赵舒城带着部队来到了宋家寨外面。赵舒城很轻易的攻进了宋家寨，可里面空空如也。这一出空城计惹怒了赵舒城，赵舒城不能让土匪窝留着，放火烧了宋家寨。宋家寨的兄弟们虽然很舍不得宋家寨，但为了杀鬼子，大家忍痛割爱。赵舒城带着部队离开了宋家寨，霍啸林(杨志刚 饰)早就安排好了宋家寨的兄弟们埋伏在半路，杀了赵舒城个措手不及，赵舒城的军队兵力大伤。赵舒城的手下跑去找何子清(陈立新 饰)，要去给赤本大佐报信，却被何子清给锁在了屋内。何子清向赤本大佐报了假消息，说赵舒城这一仗一定打得非常顺利。何子清向赤本大佐提议，给幸子找一处好地方安心养胎，霍家就是个很合适的选择。为了妹妹，赤本大佐跟着何子清来到霍家看房子，何子清找了借口退下去了，留赤本大佐继续参观房子。赵舒城已经被打得落花流水，他赶紧往回跑，没想到霍啸林早已安排好猎户(贾宏伟 饰)带着兄弟们在那儿等着赵舒城，又杀了赵舒城的日本兵第二个回合。霍啸林与栗子三兄弟、小六(巨兴茂 饰)、约翰乔、冯大眼珠子(牛北壬 饰)等人成立了一个特别行动队，准备对付兴隆县城的全部鬼子。参观了霍家的赤本大佐对霍家很是满意，没想到霍啸林正坐在屋内等着他，赤本大佐吓了一大跳。两个被面粉模糊了视线的日军副官被霍啸林消灭。消灭光外面的日本兵后，冯大眼珠子和约翰·乔(马赫 饰)冲进了指挥部，将里面的日本兵消灭。城外广场上集结的日本兵听到指挥部传来的爆炸声，掉头支援指挥部，被埋伏好的栗子三兄弟用手雷炸了个七零八落。可几个幸存的日本兵及时还击，栗子兄弟危在旦夕，韩亲仁(江涛 饰)及时带领共产党员救下了栗子兄弟。赤本要霍啸林像个武士一样和他决斗，霍啸林答应了。
