杨烽火严刑逼供潘青子，质问他会不会弓万堂(尹铸胜 饰)会不会进攻驿马川。潘青子表示弓万堂明天晚上真的进攻。然而潘青子却抓住时机，突然用刀控制了厉雪男(战菁一 饰)要逃跑，不过最后还是被杨烽火亲手杀死了。厉雪男趁机亲了杨烽火的脸颊，表示感谢。宋毅(李茂 饰)怀疑潘青子说的肯定不是实话，他想找到潘青子的密码本和电台。正当此时，崩石岭的牛兄弟将崩石岭后山雷场被炸，马乘四身死和冷山(左金珠 饰)下山的而消息统统告诉了杨烽火。杨烽火愤怒得表示一定要让冷山有来无回。冷山从林二那里得知潘青子被杨烽火杀死的消息，异常愤怒，让林二打探掐儿的行踪。正当此时，厉雪男前来通知林二，让保民队上街搜查冷山。林二称崩石岭一定有奸细。他弄清楚后回来告诉冷山掐儿在店里，只有小能耐一个人保护着她。冷山并没有把小能耐放在眼里，嘱咐林二千万不要暴露身份，并告诉他弓万堂即将进攻驿马川。让林二别给八路军当枪使，而他自己则必须在今晚杀了掐儿。杨烽火决定明天让宋毅带领队伍从正面强攻崩石岭，而他自己则带人从马乘四趟出来的后山抄弓万堂的后路，拼了命也要讲红旗插在崩石岭上。夜里，冷山偷偷跟上了给杨烽火送饭的掐儿和小能耐，从背后射杀了两人。
