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眼看起义受阻老邱(沙溢 饰)设计挑拨

原来罗天静(吴强 饰)是余庚杨的老班长，余庚杨向老邱简单说明278团所面临的局面，宋云杰(吕行 饰)已经做好随时起义的准备。

高景文(王千航 饰)为了安抚军心发表讲话，他让段处长下达军部的命令，这时，杜重远(赵麒 饰)当众表示有话要说，大家的支持下，他讲述了滇军的抗日功绩，滇军的每一个战士都是身经百战的勇士，大家当逃兵的原因是因为在部队看不到希望，他罗列出刘锡均在278团的种种恶行，并表示愿意一力承担后果，滇军哭成一片，纷纷响应。高景文表示过去的事会一笔勾销，段处长也表示刘锡均死得并不冤枉。高景文当众宣布所有人全部释放。他亲自给杜重远松绑，并表示会补发军饷弹药，同时宣布段处长出任278团参谋长之职。

何敏被羁押起来，他找到机会逃出牢房遭到陈二雷等人的追捕，

老邱劝龙梅(李依伊 饰)加入共产党，罗延安(柯伯龙 饰)指责他没资格代表共产党。高景文让宋云杰安葬刘锡均。这时，手下来报说何敏逃跑。

余庚杨觉得情况有变，他连忙把老邱等人叫醒，打发他们赶紧逃走，段处长带来的别纵队也会对老邱等人的安全造成威胁。他给了老邱一本通行证，可以自由出入石头河子地区。然后送老邱等人离开278团。老邱并没有走出多远，他决定回278团冒充何敏挑起事端，以促成278团的起义。

陈排长带着陈二雷等人不停地搜捕何敏，一直追到天黑也没追上。

给养军服终于补发下来，278团的士兵以为终于能吃上一顿饱饭了，却发现米饭不仅是发霉的还掺了沙子，大家当时就把碗给摔了。

老邱冒充何敏回到278团扰乱了团部与中央军高层的宴会。老邱说278团监狱里有共匪。高景文决定进行落实，并让人把监狱的共匪押出来审问，哪知道押上来的却是两个唱戏的老百姓，这俩老百姓根本分不清国军与共军的区别，他们承认自己是共党是受到老邱等人的影响，觉得承认自己是共党说不定是美事一桩。

面对老邱的故意挑拨离间，高景文说老邱是军统的人，不是石头河子军部委派来的。这时，278团的战士与别纵队的人打起来了，大家因为衣食问题闹僵。发给278团的衣服是从死人身上扒下来的，大家表示不怕战死，但不愿意继续窝囊地活着，高景文害怕事态恶化一个劲地说是误会，他决定马上带着老邱回军部调查清楚。宋云杰打算把老邱悄悄抢回来，高景文临走的时候让段处长留下稳住278团。

罗延安带着龙梅想办法营救老邱。余庚杨建议先稳住别纵队，再抢人。宋云杰安排四连长带便衣去抢老邱。