马三炮(沙溢 饰)被着在青龙会的地牢里发挥自己的讲故事本领把牢头听得入迷，他悄悄地告诉牢头龙千言(李晨 饰)马上就要来救自己了。 龙千言从父亲嘴里得知万山红(马苏 饰)关在自己家里就带人攻了进来，万山红一干人等得以逃脱。高亚男(李倩 饰)不听卢占江的劝阻带人去截戏班子，结果掉进了鬼子的陷阱里，青龙会人损失惨重。就在高亚男准备和敌人同归于尽时，龙千言带人赶到与他们会合。他们一起向外突围，高亚男这时才发现万山红竟然已经出来了，情知上了当。高亚男和万山红合手把敌人的据点炸上了天，龙千言也受重伤。万山红等人奋力把龙千言救顺了抗联军营，老五一看是炮弹皮扎进背里，需要手术，但找医生已经来不及，只好由万山红动手，万山红不懂医术很害怕，但是看到龙千言已经昏迷不醒只好硬着头皮将弹皮抠出，万山红自己竟然也被吓晕过去。 高亚男将青龙会兄弟们都打发走，不让他们再受连累，自己出来寻找马三炮。这时她看到北原正在给中国人开会，逼着卢占江表态效忠日本人。卢占江感觉到事情已难挽回，索性要杀掉马三炮，把责任都推给春江好，手下提醒他如果这样干我们就没退路了，卢占江冷笑道：要不然有日本人我们还能有退路吗？ 卢占江下令晚上召集青龙会的人开会，将马三炮开膛破肚。
