马三炮(沙溢 饰)夜不能寐，高亚男(李倩 饰)问他为什么不睡？马三炮叹息“这仗是越来越难打啦”。他做好了最坏的打算，高亚男很难过，她激励马三炮要活下去。高亚男决心与马三炮和春江好的兄弟们共存亡。二人商量的结果是兵分两路，一路带着伤员和家属突围，另一路正面突围，重伤员看到自己要拖累队伍就果断地拉响手雷自尽。 龙千言(李晨 饰)被留在日本特高课翻译绝密文件，他在这里的一个日式小饭馆里意外遇到一个极像万山红(马苏 饰)的日本女人，但是重任在肩使他不能询问。 马三炮主动提出从正面迎战日军主力，以掩护主力部队突围，上级正式批准。他让战士们四处埋锅造饭，日军侦察队由此误判春江好是师级主力，北原得报兴冲冲地率队围攻上来。马三炮率队追捕日军时意外与“冯大娘们”相遇，他现在也躲进深山带领几人占山为王了，昔日的冤家此番再相逢竟然很亲切。“冯大娘们”决心要留下来和马三炮一道抗日，并将自己手下几名鄂伦春兄弟发现的洋人军事工事贡献了出来。马三炮和高亚男看过后信心倍增，以这样坚固的地堡足可以和日军主力抗衡一阵子。 龙千言与万山红半夜时分在野外接头，两人不禁百感交集。不料这一切都被跟踪而来的福雅和特高课组长大岛看在眼里。福雅命令大岛尽快让龙千言上当出手，为此要设法让龙千言相信日本人对他已经完全放心，福雅提醒大鸟时间已经不多了。
