门玉如气愤贾辅仁(高冰 饰)投靠日本，想要杀了贾辅仁。贾辅仁说死在爱人的枪下，他无怨无悔。门玉如最终没能下得了手，但是告诉贾辅仁，他欠了她一条命。梁永生(谷文泽 饰)(谷智鑫 饰)跟冲田决斗收了重伤被大伙就回来终于清醒了过来。贾辅仁找到了白眼狼(黑子 饰)，分析了目前宁津地区的战略形式。石黑(李卓远 饰)发动了水泊洼大战，没有达到预期的战略目的，还赔上了一个安恬大佐，石黑被上司骂的狗血淋头，还差点剖腹自杀。而且自从日本轰炸了美国珍珠港，现在太平洋战场上病例不足，又从中国抽调了大批的兵力，现在宁津地区就靠石黑还有贾家兄弟俩支撑着。王老头(张立 饰)的媳妇怀孕了，王老头高兴的很。但是他得知梁永生没有死的消息很焦虑。手下说实在不行就让王老头告诉日本人他们没有办法弄到辛酉刀谱。但是王老头说不行，因为日本人都是杀人不眨眼的，这样回复日本人估计大家的脑袋都保不住了。王老头思考之后决定让手下找别人帮忙去偷刀谱。王老头偷到了刀谱没想到被蒙面的疤瘌四打劫走了。八木(毕贺翔 饰)也得到消息前来找到王老头要刀谱，没有得逞，八木杀了王老头的媳妇。王老头悲痛欲绝，决定杀了石黑少佐和八木，没想到带去的炸弹没有炸，石黑和八木杀了王老头。
