潼关大帅于化龙的五子于德(林佳乐 饰)学道归来，信誓旦旦，要与大周抗衡，为父兄报仇。次日一战，于德败回潼关。后于德、于先(赵晋 饰)密谋用法术灭周军。是夜，趁夜幕笼罩之际，于家五兄弟乘符帕飘至周营上空，便撒毒痘。周军众将士身染重病，染病的子鱼(王力可 饰)不吃丹药，杨任勉强喂下。为救周营染上毒痘的将士，杨任请缨回太华山，向师父赤精子(李军 饰)求救。为防止于氏父子偷袭，姜子牙(刘德凯 饰)命哪吒(冼色丽 饰)和武吉(娄淇 饰)在营前操练人马，并点起烟火，以便迷惑敌军。料到周营已无作战能力，于德兄弟准备劫营。周营前，遇哪吒，几经交战，于兆被哪吒的九龙神火罩罩住烧死。杨任来到太华山云霄洞请来丹药。天庭之内，经商议，元始天尊命慈航真人(郭晔 饰)(郭 晔 饰)陪同赤精子、黄龙真人(李建昌 饰)去东海龙宫求助。经三位上仙的游说，东海龙王(何越 饰)敖广愿前往周营布雨。而女娲责成太上老君让通天教主(姚云舜 饰)惩治恶徒乌云大仙(张延斌 饰)。周营众将士翘首期待天雨药浴。猛然之间，天空中响起阵阵雷声。顷刻间，周营上空乌云密布，雷鸣闪电，大雨如注。周营将士兴奋地沐浴着药雨。于家四将趁周军大病初愈之际出兵讨伐。不料，哪吒协助南宫适(朱颜菲 饰)抛金砖砸翻于先后生擒，两军厮杀中，于德和于光(陈杰 饰)(陈 杰 饰)被杨任的五火神焰扇中，烧成焦炭。于化龙见儿子无一生还，拔剑自刎，纣军纷纷投降。周军浩浩荡荡占领潼关。被俘的于先受到百姓的唾弃，而子鱼杀了于先后自刎，武王悲痛欲绝。
