是夜，周营突遇公孙铎(乔涵 饰)和韦吉(祝东宁 饰)劫营，黄飞虎(沈倾掞 饰)指挥众将慌忙应战。顷刻间，周军血流成渠，尸横遍野！东方欲晓，郑伦(谢加起 饰)携乌鸦兵押粮草回来，和纣军一场恶战。混战中，郑伦、黄飞虎、黄天祥(杨波 饰)三人协同作战，结果了韦吉的性命，纣军吓得四散奔逃。这厢欧阳淳(周浩东 饰)派小将牛泉(何越 饰)急报朝歌。为稳住军心，欧阳淳和公孙铎互换官服，欧阳淳去家乡求救，公孙铎坐镇。却原来是金蝉脱壳之计。欧阳淳和桂天禄(张和利 饰)(张和利 饰)在营外会合，欲隐居他乡。 朝歌，牛泉和皇兄微子(李明礼 饰)启找不到纣王，就连临潼关的奏章也找不到了。气急之下，微子启(吴玉喜 饰)对九尾狐怒不可遏，扬言要废九尾狐。后九尾狐指使马夫变了一张纣王的脸蒙骗了微子启和申公豹(苗海忠 饰)，派申公豹前去镇守临潼关，命微子启派忠良监视申公豹。假纣王上朝，九尾狐在龙椅后指挥，笑话频出，最终还是传了圣旨：命邓昆(孙万清 饰)(孙万清 饰)、芮吉(张涛 饰)二人，去临潼关协助国师，阻挡周兵东进。临潼关公孙铎进退维谷之际欲拔剑自刎。
