梁守道(马少骅 饰)、吴玉堂在乱世滥用职权，竞相窃取民脂民膏，私自放贷。梁守道把晓梅(马瑞雪 饰)带到军政府，刺激刘五(李亚鹏 饰)。他愤怒了。刘五终于看清了梁守道、吴玉堂的嘴脸和用心。一夜之间，把梁守道、吴玉堂二人的贴身保镖全部杀死，梁守道、吴玉堂大骇，明知是谁干的，却不敢声张。河南白朗倒袁起义。袁世凯命陈建章(孙宁 饰)为“剿匪总指挥”，他率大军把白朗“叛军”打得向西逃窜。白朗兵临陕西，并派员游说刘五策反，再举义旗，共创共和。刘五又处于一个人生与命运的风口浪尖，陈建章令刘五出兵正面迎敌与北洋七师共同围剿白朗。当刘五率军拼力厮杀冲锋陷阵之际，却不见陈建章事先约定的大军包围配合。他焦急地呼吁催促，却迟迟不见援军。刘五看着心爱的战将一一痛苦地挣扎、死去，心如刀割。羞愤交加却又进退两难。凌云(丁莉 饰)在西安闻知战局发生意外之变，不顾劝阻，毅然率领“太白山鹰”，冲入战场陪伴刘五，誓欲与他共生死。刘五万分感动，放弃了战死疆场的念头……
