陈建章(孙宁 饰)率军驻陕，形势急转直下，刘五(李亚鹏 饰)猝不及防，巨变之下几乎崩溃。凌云(丁莉 饰)将他从绝望中挽救过来，让他鼓足勇气，以图东山再起。迫不得已她成为陈建章的秘书，被陈建章强制占有，在生与死的选择中，她忍辱含垢，力图在隐忍中寻找时机，反击这位暴虐无耻的帝制拥护者。为了使陈建章不再纠缠凌云，被迫送上巨额银票、罕见文物。不料，这激起了陈建章更大的贪欲。他变本加厉，提出更多要求。梁守道(马少骅 饰)拼尽力量，博得陈建章欢心，终于由候补得到任命，成为袁世凯钦点任命的总统府参议。临走前给刘五又上了一课。在上任的途中，被陈建章派出的杀手埋伏，刘五派丑娃(李满信 饰)救出梁守道，扔在秦岭的深山老林之中。 在张一文有意安排下，刘五再见已出家的秋香(海陆 饰)。原谅了秋香的所做所为，并感激秋香度接纳受尽苦难的晓梅(马瑞雪 饰)……
