林怡的父亲因不愿意做共产党的俘虏自杀，藤世杰(卢勇 饰)见死不救。黄谷昌在保密局监狱中受审，他说了藤世杰的一些情况，审问他的人说眼下藤世杰都自身难保，他不明白梁秘书的情况。黄谷昌被迫交待了见面的事情，黄少雄(屈刚 饰)审问完后向蒋处长汇报了情况，他说是藤世杰的秘书，蒋处长命他立刻去抓获藤世杰。林怡的舅舅将军统的情况告诉了林怡，她让他设法阻止，这也许是她复仇最后的机会。保密局的麻三去中心局查看沈剑秋的档案，局长知道了沈剑秋的档案被查，他感觉一定有不可告人的阴谋。和黄谷昌接头的人约定在远东饭店，那儿早已被设好了埋伏，梁秘书知道有埋伏后急忙逃走。埋伏的人没抓住梁秘书，梁秘书被告知黄谷昌已叛变。梁秘书建议救他的人跟他一起走，那人正是卢仲林(王禹铮 饰)，他是监狱的看完，当时审黄谷昌的时候他在场做记录。卢仲林也被下发了通辑令，林怡说卢仲林是他表舅，并说是自己让他营救梁秘书的，蒋处长知道后谅解了她，对于卢仲林的抓捕要重新布置。麻三回去后被安排到王宝和餐厅，麻三在吃饭的时候喝醉了。罗英无意中打了陶公，他们想通过陶公和剑侠取得联系，陶公认识沈剑秋，组织上要求地下党尽量保护这批国民党将领。赵副官将麻三拉到了荒郊野外，在赵副官的逼问下麻三交待了查沈剑秋是因为周立群的最后一个电话是打给他的，赵副官开枪杀了麻三。赵副官给林怡打电话，可没人接听。蒋处长接到独眼龙麻三不见后的消息后很生气。
