花蝴蝶因为得罪了余德义的朋友被抓，卫乘风(刘宇宁 饰)有心无力，未能救出花姐。吴潇潇(曹曦月 饰)计划色诱卫乘风，却被酒醉到不省人事的卫乘风晾在一边。如此尴尬场景被董大锤(王子腾 饰)撞见，吴潇潇威胁董大锤不许对别人透露半分。将大写发现的大班假账本的证据藏在画本中，送到马尔斯手里。卫乘风人生中第一次收油水，紧张的双手发抖，却又莫名享受这样的快感。卫乘风向余德义申请，要求李鹿到他手下做事，李鹿将自己搞到的两张假面舞会的票送给卫乘风。吴潇潇发现卫乘风的舞会票，想要跟去，被卫乘风拒绝。万金隆(朱杰 饰)发现阿平拿着自己的画像来新闸路问话，万金隆缩头躲避。卫乘风得知万金隆出狱，怀疑吴乾(黄子韬 饰)父子有很多事瞒着自己，倍感受伤。在钱白铁的安排下，一鸦片买家来到洋行闹事，马尔斯听见买家说出地下保险库，终于确信大班的背叛，对大班进行灭口。大写正式被委任为大班，众人在天香酒馆庆贺。吴乾开始安排大写和小桃红的约会，万金隆提议去假面舞会，搞到了众人的票，吴乾同意，吴潇潇看见几人的票，心生一计。
