朱飘逸(郑嘉颖 饰)向马宁儿(林佑威 饰)表达歉意，如果他知道马宁儿把比武大会看得跟自身生命一样重要，他自然不会全力与马宁儿比武。马宁儿没有心思跟朱飘逸再谈比赛输赢的话题，朱飘逸用实际行动证明自己功夫一流，打败了所有比武选手，拿到武林大会头名，他已经完全有能力找殷啸天(张春仲 饰)报仇了。马宁儿提出与朱飘逸联手除掉殷啸天，但朱飘逸经过一段时间沉淀，心智比以前成熟稳重了许多，他意识到当务之急不是为父亲报仇，而是想办法破解龙头仗的秘密，完成父亲的遗愿。马宁儿不想听朱飘逸长篇大论百般推脱，他因为朱飘逸始终不肯去找殷啸天报仇，不给朱飘逸好脸色看，拂袖离去。武玲(郝泽嘉 饰)花言巧语鼓动柳迎春(唐艺昕 饰)用肉体取悦张天行(邹廷威 饰)，获得张天行信任，利用张天行除掉其兄张凌海(王尧 饰)。柳迎春虽然对武玲提出的美人计产生了抵触，但她为了报仇顾不上考虑太多问题了，决定走一步算一步。武玲精心改造了柳迎春的外形，在她的改造下，柳迎春出落得愈发动人漂亮，只要是个男人都要被她出众的外表吸引。血莲意外偷听到了两个同伴的谈话内容，两个同伴表面服从殷啸天，其实想私吞龙头仗附带的财富。殷啸天知道马宁儿参加武林大会败在了朱飘逸的手里，他也知道马宁儿对朱飘逸一直心怀不满，如今朱飘逸打败了马宁儿，必然遭至马宁儿仇视。殷啸天决定趁热打铁挑拔马宁儿与朱飘逸的关系。马宁儿去树林里面跟殷啸天见面，全然不知师傅梁普方(王岗 饰)娓随在后面，血莲悄悄拉着马宁儿离开林中小路，回到上级殷啸天身边，殷啸天提出招纳马宁儿，血莲帮助殷啸天劝说马宁儿加入组织。马宁儿答应加入殷啸天的组织，梁普方跟丢了马宁儿，回到太极门。他问随后回来的马宁儿之前去了何处，马宁儿闪烁其词吞吞吐吐，梁普方意识到马宁儿又在偷练鹰爪功。马宁儿忍无可忍指出梁家有拳谱，他曾经看到过朱飘逸捧着梁家拳谱阅读，可是师傅梁普方却谎称梁家没有拳谱。马宁儿指责师傅梁普方偏心，把梁家拳谱送给朱飘逸也不送给他。张天行邀请柳迎春吃饭，柳迎春来到张天行家里，与张天行高谈阔论聊得非常投机，两人去一家餐厅吃饭，张天行向柳迎春提起自己的为官经历。当年从军校毕业后，他本想从事经济行业，奈何国内时局混乱不堪，他只好投笔从戎跟随哥哥张凌海从军，意图用武力统一中国，还百姓一个太平盛世。
