物是人非事事休，欲语泪先流。时至今日，马宁儿(林佑威 饰)才知道梁思洛(白冰 饰)对自己有多么重要，虽然殷啸天(张春仲 饰)已然伏诛，梁思洛却永远回不来了。马宁儿跪在梁思洛面前泣不成声，他真的后悔了。马宁儿众叛亲离，他背叛张凌海(王尧 饰)后无处可去，经济拮据的马宁儿找到武玲(郝泽嘉 饰)，希望能与黑龙会做笔交易。好巧不巧，宫崎武郎(施宁 饰)担心革命军得到宝藏之后攻打上海，更担心张凌海投降，这样日本就没办法挑起中国战争，马宁儿此时上门正合时宜，宫崎武郎顺势雇佣马宁儿去暗杀张凌海。既能杀掉仇人，又能拿点钱财，马宁儿爽快答应了。武玲带着合同与上海的商人谈判，她擅自修改合同的内容，惹得对方很不满意。武玲柳眉一挑，马宁儿冲入会场，来了一招杀鸡儆猴，商人无奈允诺会签下合同。马宁儿如愿从武玲手中拿到了枪支和银票，宫崎武郎得寸进尺，他趁机拉拢马宁儿加入黑龙会。马宁儿对日本人不屑一顾，再次拒绝了宫崎武郎的要求。朱飘逸(郑嘉颖 饰)受杨兴的委托劝降张凌海，柳迎春(唐艺昕 饰)误以为他要去刺杀张凌海，心中很是着急。朱飘逸淡然一笑，他早已放下了心中的私人恩怨。柳迎春执意要同去，朱飘逸果断拒绝。张凌海在上海举步维艰，他决定暂避锋芒离开上海。临行前，几个姨太太为了一件首饰争得面红耳赤，张凌海失望至极，他撂下狠话：要走就一起走，要留就卷铺盖走人。上海火车站，张凌海带着行李灰溜溜的离开，他心中难免不甘，在心里发誓他日必定卷土重来再做上海老大。正要上火车，朱飘逸突然出现，他神色镇定地说自己是代表杨兴来谈判，张凌海欣然同意与朱飘逸谈一谈。车厢里，朱飘逸将杨兴的书信交于张凌海，张凌海这才知道曹大帅已经投靠了杨兴，而他此时真是孤家寡人了。张凌海思索一番后，答应五日后给朱飘逸回府，朱飘逸悠然离开。张凌海心情复杂地想着事情，不想马宁儿伪装成服务生进入了包厢，马宁儿眼疾手快一枪崩了张凌海，一代枭雄命丧黄泉。枪声传来，朱飘逸吓得心惊肉跳，好不容易有了进展，张凌海一死所有的努力都白费了。朱飘逸垂头丧气，柳迎春好言安抚他，黄金已经交出去了，张凌海也死了，她期盼着回到正隆县。朱飘逸与柳迎春约定，事情结束后就回正隆县过安逸人生。被武玲欺凌的两个商人找到刘常平(左百学 饰)，希望他能出面摆平此事。听两个商人的描述，朱飘逸猜测到马宁儿并没有死。日本株式会社横行霸道，刘常平决定按杨兴的提议，在上海建立工商联会，由他担任上海工商会长，国术馆的馆主一职就交给朱飘逸。朱飘逸拒绝刘常平的好意，柳迎春却鼓励朱飘逸挑战一下，朱飘逸心意已决，他只想潜心修习太极拳。
