贵翼(胡海锋 饰)和方一凡(张芷溪 饰)说起往事，两人都感动不已。方一凡感谢贵翼这次的帮助，可是即使她知道贵翼对自己的情谊，她还是不为所动，因为她很快就要离开上海了。临走的时候，方一凡希望贵翼能够加入他们的组织，说自己可以为贵翼做一辈子的饭。贵翼喜出望外，这就说明他并不是单恋，方一凡对他还是有感情的。苏梅看到资历安(朱刚日尧 饰)(莫小奇 饰)准备炸掉资家老宅，她追问资历安这样做到底是为什么，这样会让所有的证据都消失。资历安拿住资历群(陆毅 饰)的照片，问她是从哪里得到的这张照片，苏梅说自己是和资历群上下级的关系，资历群就是秦守仁。本来她当初还觉得奇怪，为何自己向他投诚配合他工作，他却不让自己描述上级的面容，甚至还想要将自己置之死地，因为资历群就是秦守仁，就是资历安的影子，他担心资历群的身份曝光后影响自己的前途。资历群问资历平(秦俊杰 饰)有关贵翼的事情，他怀疑贵翼动机不纯，要不然贵翼作为一个国民党的高级军官为何要帮助他们，国民党的特务(杨涛 饰)可是无孔不入的，他们这样示好，难免资历平不会掉入他们的圈套。贵翼看着方一凡拿给自己的报纸，上面是方一凡被通缉的消息。方一凡再次提出请贵翼加入他们，贵翼没有答应，说自己可以替她做很多的事情，但自己不能背叛信仰和党国。林景轩(孙佺 饰)给贵翼送来一份文件，贵翼不得不和方一凡告别。临走的时候，贵翼受方一凡记得他还欠自己一辈子的饭。苏梅表示自己担心如果影子不可靠的话这次的爆炸行动就会失败，到时候资历群可就有危险了。资历安却让她不要假慈悲，不要以为她在背后耍小动作自己就不知道。资历安说苏梅那晚接电话明明叫的是王先生，那与她真正见面的人又是谁。苏梅反应过来房东(张国庆 饰)原来是资历安杀的，说自己见面的人是贵翼，让资历安有本事去找他。资历安并不觉得自己有错，提醒苏梅不要忘了对自己摇首乞怜的时候，气的苏梅直接转身出去。资历安接到闵行长打来的电话，说他之前欠吴营长的钱都是文四益(丁勇岱 饰)的，催促他赶紧还钱。资历安就算有天大的单子，也不得不忍气吞声的请闵行长给自己一些时间筹钱。文四益听后说资历安还真的是清廉，十四五万都拿不出来。贵翼接到了紧急任务，那就是中日战争前面爆发，各兵工厂必须进苦熬的迁到沿海地区。贵翼组织召开了会议，说军械司关系是国家军事的主动脉，关系着国家民族的安全，大家不能有丝毫的掉以轻心。贵翼为了兵工厂的事情焦头烂额，和江绍成(李乃文 饰)商量着想要见见南方局的领导。原来贵翼和江绍成都是中共南方局的情报人员，江绍成是贵翼的传令兵。这时林景轩带着侦缉科的人过来，说吴营长是和五爷走私军火，这让贵翼非常生气。刘玉斌(丁海峰 饰)和中统的特务见面，这个特务一点经验都没有，对于自己突然被派到上海执行任务忐忑不已，刘玉斌安慰她只要能够抓到共产党的重要任务，以后飞黄腾达指日可待。五爷和手下的人准备偷偷的将军火卖给日本人，文四益得知后准备警告他们一下。资历群让资历平帮自己出去到霞飞路的一家店铺买指定牌子的烟丝。不想这就是资历群和资历安联系的暗语，资历平到哪里一说就有人通知了资历安，资历安让人盯紧资历平，千万不能打草惊蛇。资历平发现被人跟踪后甩开了来人，他来到露丝生前住过的地方，想起了露丝死前的那个时候。
