苏成刚(王衡 饰)带着203登上船扬帆启航，叶宗辅(吴刚 饰)将西南局的指示传达给贵翼(胡海锋 饰)，让他今天的行动的之后不能参与任何秘密行动组，而叶宗辅也将入川抗日。贵翼望着远处，不知道自己这只蛰伏的冰蚕何时才能破冰。而这次名义上与潘司令(黄品沅 饰)的联合军事演习，因为军工署特批给警备司令部一批德式武器，潘司令非常高兴，特意宴请贵翼表示感谢。苏梅来到漕河泾监狱，监狱长(赵龙豪 饰)看到她觉得很是眼熟。苏梅好不忌讳的表明自己就是当初被资历安(朱刚日尧 饰)(莫小奇 饰)投入监狱的死刑犯，幸而得到贵翼明察秋毫洗清自己的冤屈，将自己救了出去。现在自己风警备司令部潘司令的命令，查清了资历安买卖军火的犯罪事实，不想资历安对贵翼心怀不满伺机刺杀，最终被就地正法。监狱长听到资历安的消息不觉有些唏嘘，苏梅表示自己这次来是为了资历群(陆毅 饰)的事情，她负责将资历群抓回来，由监狱长执行实施死刑。监狱长借口资历群已经被执行死刑了，苏梅一针见血的指出被执行死刑的是佟阿大。监狱长没有办法只好带着苏梅去查看档案，他没有想到苏梅早就做好了准备，将资历群的死刑档案塞了进去，监狱长没有办法只好同意了。从档案室出来，苏梅又见到了在狱中欺负她的狱警，狠狠的打了狱警后，苏梅的心前所未有的开朗起来。江绍成(李乃文 饰)奉命去苏州会馆保护妞妞(孙添垚 饰)和贵父，刚进门的时候和董细妹(吴越 饰)遇到了。董细妹毫不客气的指使江绍成帮自己拿鱼缸，弄得江绍成完全不知所措。董细妹陪着妞妞去喂鱼，江绍成向贵父表示自己是受了贵翼的命令前来保护他们的。贵父敏锐的察觉到，自己和妞妞的安全并不是问题，倒是贵翼这么大的手笔，说明贵翼和军械司有麻烦了。江绍成不能将军事机密泄露给贵父，只能说在这样的乱世之秋，贵翼实在有太多的不得已。贵父说自己只希望贵翼能够遇上一个真心实意的女子结婚生子，像个平凡人一样生活。妞妞过来拉着贵父去看鱼，江绍成趁机和董细妹搭上话，董细妹人格独立崇尚自由，和江绍成互有好感。贵翼去医院看望资历平(秦俊杰 饰)，他知道资历平这几天经历了太多，精神受不了，只是以后她还会遇到更多更残酷的事情。贵翼说自己要送资历平去贵家，而他要去做最后一件事情。资历平知道贵翼是要去找资历群，表示自己也要一起去。贵翼来到资历群的家里。资历群看到贵翼活生生的站在自己面前不可思议。资历群和贵翼都是聪明人，两人坐下来平心静气的交谈。贵翼调侃资历群不喜欢打扫战场才让自己逃脱，资历群知道自己是中了贵翼的圈套，只是她没有想到就连特派员都是假的。资历安将自己的失败归咎到国民党内部的离心离德之上，又说自己潜伏三年，杀了一组共谍也不算失败。听到资历群提起贵婉(徐璐 饰)，贵翼怒火中烧，他觉得资历群根本就不爱贵婉，也不配谈爱。好在现在的资历群已经是全城通缉的死刑犯了，到处搜捕他的就是现任侦缉科科长苏梅。
