纪府中，杜小月(袁立 饰)质问纪晓岚(张国立 饰)为何帮着和珅(王刚 饰)说话，纪晓岚作出解释，两边都不是好人，还不如帮着和珅，杜小月却觉得纪晓岚怕和珅，纪晓岚却说自己最怕就是杜小月。皇上把朝中纪晓岚帮和珅的事向太后(严敏求 饰)诉说，皇上怕二人联手，太后劝皇上仿古效今，分散二人的势力。纪晓岚在府中找不到自己积攒多年的200两银子，杜小月称自己已经帮他投资了九州茶铺，纪晓岚想拿回自己的本钱，没想到最后九州茶铺还是跟和珅有关系，200两银子赔的血本无归。杜小月埋怨自己，纪晓岚本来心痛还要安慰杜小月。纪晓岚找和珅要钱，碰见了乾隆(张铁林 饰)，和珅与纪晓岚为了200两银子争执起来，乾隆在一旁看笑话，暗中和纪晓岚商量整治一下和珅。芊芊(杨千嬅 饰)的偶像是纪晓岚，四处打听纪晓岚的住处，并在纪府附近的九州茶铺安顿下来。皇上和众大臣来到凌烟阁，乾隆突发奇想，欲把本朝功臣的画像挂在凌烟阁，但是谁挂在第一位让乾隆大伤脑筋，最后第一位的人选落在和珅、纪晓岚身上，二人各有功绩也各有缺陷但都不肯示弱，最后皇上决定让二人的职位和府宅对调，谁更有建树，就把谁的画像挂在凌烟阁。纪晓岚、和珅回府各自庆祝，和珅还让自己的十三夫人荔枝(石琳 饰)看住纪晓岚找他的把柄。二人都以为对方中了计，而且皇上一定站在自己这一边，岂不知二人都上了乾隆的当。
