共军攻入沈阳，国民党军心涣散，到处都是逃跑的国军士兵。林午阳(杨烁 饰)不甘心一走了之，在彪子(赵达 饰)的陪同下纠集几个国军士兵，四处炸毁特工情报站点，防止情报落入到共军手中。莫莉(林源 饰)在城内四处寻找林午阳，她去了林午阳有可能去的地方，却始终找不到林午阳。无奈之下，她来到一座教堂里面，怀着敬畏的心向神灵祈愿，期盼在教堂内等来林午阳。三个落单的国军士兵进入教堂，向着莫莉发出一阵坏笑声，在莫莉惊恐的目光中，三个国军士兵关上教堂大门，如狼似虎推倒莫莉，野蛮的撕扯莫莉的衣服。莫莉无力反抗，惊慌失措发出尖叫声，在三个国军士兵的坏笑声中，教堂大门被人推开，一伙共军涌了进来，为首的长官是马龙(罗晋 饰)，他瞧见教堂内有国军士兵意图强暴妇女，话也不说连开几枪击毙三个国军士兵，救下了处于惊恐中的莫莉。谭婕的妹妹谭小燕(刘丛丹 饰)让马龙一行人转过身子，亲自为莫莉换了一件外套。莫莉吃一堑长一智，唯恐再遭国军士兵侵犯，提出跟随马龙一行人。林午阳在城内四处炸毁国军重要设备，不留一针一线给共产党。彪子负责去炸电厂，电厂已被共产党占领，彪子带去的兄弟大部份惨遭杀害，不得已之下返回林午阳身边，劝说林午阳逃出沈阳。林午阳对共产党深恶痛绝，始终不甘心供手让出沈阳，他在彪子的陪同下释放了关在监狱内的所有犯人，企图利用犯人在城内制造混乱，给共产党带来麻烦。监狱内号称“南城四虎”的四个犯人被林午阳带走。马龙在国军一处办公大楼发现大量炸药引线，他顿时想起在锦州的大楼被炸毁的情景，识出布线的人是同一人。布线的人炸死了苗青(王丽坤 饰)，马龙对其怀有仇恨，赶到监狱向狱警打探林午阳的下落。莫莉随共军吃住，谭婕对莫莉的身份产生怀疑，莫莉曾随共军一起来沈阳，结果她提前到达沈阳，无形中引起了谭婕的怀疑。在谭婕的盘问下，莫莉情绪失控称自己是好人，没有做过任何坏事。
