马龙(罗晋 饰)送完布防图，带领一支特战队攻打锦州，成功杀出一条血路。林午阳(杨烁 饰)抓来了李进忠(金草 饰)的家人，录下李进忠妻儿的声音，播放给李进忠听。李进忠认为林午阳在造假，不相信妻儿已被带到锦州。林午阳早就做好了准备，让李进忠往窗户外面看去，李进忠趴在窗户上往外看去，发现监狱外面的操场上站满了女人和孩子，妻子和儿子赫然在列。李进忠心急如焚，高声呼喊儿子的名字，却没有能力救走儿子。为了保住妻儿的性命，李进忠向林午阳屈服，愿意指证孙云龙(任柯诺 饰)已经背叛党国。夜幕降临，林午阳带兵闯入孙云龙的家园，让李进忠指证孙云龙。众目睽睽之下，李进忠拿出几张孙云龙与王明德会面的相片，孙云龙见自己的底细已经败露，索性与林午阳争执起来，认定国民党不得人心迟早垮台。林午阳忠于党国，对孙云龙投共的行为深恶痛绝，孙云龙认为自己没有做错事情，共产党比国民党更爱人民，得民心者得天下，孙云龙劝说在场的国军士官投共。林午阳为了震慑全场，命手下抬出几具国军士兵的遗体，遇害的国军士兵是孙云龙的手下，林午阳向孙云龙传递出不肯投降就被击毙的信息。怀有身孕的慧文(金玉倩 饰)赶了过来，跪在地上劝说孙云龙认党国认错，慧文不关心国家大事，只关心能跟孙云龙恩爱甜蜜生活在一起。孙云龙因为慧文怀上了孩子，无奈之下决定不再帮助共军攻城，向林午阳投降。马龙带领战士们攻入锦州城，与城内的国民党军队浴血奋战。李进忠对国军忠心耿耿，拼命抵抗进城的共产党。苗青(王丽坤 饰)与莫莉(林源 饰)在被炮弹炸得面目全非的房子里面避难，莫莉劝说苗青向国民党投降，苗青一脸不屑，坚信马龙能打赢战争。李进忠死守阵地，与孙云龙电话联系，孙云龙命令李进忠撤退，李进忠不肯做败军之将，视死如归与几个手下继续战斗，被落在地上的炮弹炸死。
