众人与坂田交火，坂田一心要歼灭莫辛烈(张洪睿 饰)，黄十万因之前弟兄被杀，要杀几个小日本报仇。但坂田形成包围之势，场面无法控制，幸好李鸣生(王品一 饰)带着国军及时赶到。韦纯(王瑞子 饰)建议黄十万的土匪团队加入莫辛烈的敢死队，黄十万要求做副队长，莫辛烈一口答应。石匠(金钊 饰)缴获一挺机枪，莫辛烈开心不已。韦纯生气莫辛烈只顾缴枪不理她，莫辛烈向韦纯表白，对韦纯说打完昆仑关再添上一喜就娶她。莫世忠(佟凡 饰)发动一个全宾阳的人给韦永顺找到了药。武少雄(王建福 饰)提醒莫辛烈，黄十万的诡异，莫辛烈嗤之以鼻。黄秉之(金世哲 饰)从南宁回来，声称找到枪，只是价格昂贵。莫世忠回到家，得知莫辛烈队伍人手已够，苦于没有枪，莫世忠当即表示钱给准备好了，让他放手去干，为祖上争光，让黄桂子(赵越 饰)给莫辛烈把备好的钱给儿子。还安排莫三把城东废弃酒馆收拾好来做队伍的落脚地，莫辛烈眼看敢死队各种资源就要齐备，干劲十足。阿云责备讥讽坂田没按照她的计划行事。王二雀将莫辛烈买枪之事告诉阿云，阿云从中作梗，让南宁日本军找到那个军火商。黄十万彻底解除了在莫辛烈心中的嫌隙，得到了莫辛烈的充分信任。莫辛烈、石匠、黄秉之、周彬和大富大贵到南宁买枪，半路为过敌军哨卡，塞钱不成发生激战，大富大贵被敌军杀害，其余人越过哨卡，到达南宁。
