宫本旅团已经集结好开始进攻，欧阳尊(王志飞 饰)的城防图泄露，部队处处被压制，十八团的炮营还没打出一颗炮弹就被全部毁灭。吴松江(常荻 饰)听到枪响，意识到十一军和十八团已经上当，并安排手下去骚扰宫本旅团的炮营，减轻十八团的压力。欧阳小满(程媛媛 饰)和柳青(王九胜 饰)也清楚了宫本旅团的迷魂阵，并感觉峰岭地区潜伏着一个日本的特务组织，就立即赶往宫本旅团指挥部槐树庄，用事先安装好的监听设备，监听日本旅团指挥部的动态。战斗结束，十八团炮营全军覆没，欧阳尊等人也感觉到内部出了内奸。而十一军赶往协助十八团的兵力，被四处封锁，同时也受到日本人的压制，死伤惨重。欧阳尊的十八团受到火炮的重创，十一军努力营救十八团，怎奈日本人此次是有备而来。黑虎(董彦麟 饰)的小分队硬冲不下日本人的半机械化部队，自己也伤亡惨重，只能无奈撤退。大蟒(屠育玮 饰)带人突围到日寇的炮营附近，准备一举摧毁日本人的火炮力量，而因欧阳大满(刘欢 饰)按兵不动，让十一军独自强攻，而后大蟒也在冲杀中，被炮火炸掉一只手臂。小满监听到宫本的通话记录，得到一个叫山口的名字。三营的范营长在西门的防线遭到日寇炮火的猛烈轰击，独立营阵地也被宫本旅团突破，十八团已经无险可守。十八团两个主力营遭受重创，固守峰岭的可能已经是微乎其微，因此柳青安排共产党的一个排策应和保护十八团安全突围。欧阳小满知道峰岭早晚会失守，却执意留下潜伏，设法查明日本人潜伏在峰岭城的特务组织，柳青同意欧阳小满的建议。一九三七年十月十五日，对于峰岭的守军和百姓来说，注定是一场噩梦，峰岭保卫战，持续了十五个小时之后，伤亡惨重的十八团，被迫撤出了峰岭城，当晚八点，峰岭城沦陷，当时许多人都不会想到，中国的军人不是败给了气焰嚣张的宫本旅团，而是败给了不动声色的山口特工组。还好，在峰岭城柳青安排的一个排强悍的八路军队伍，硬是在包围圈打开了一道口子，让十八团趁势突围成功。当山口直圆得到峰岭地区出现八路军的消息，心事重重，决定要把峰岭地区的共产党组织查出来。赵惊蛰(翟天临 饰)在牢中等待了五天，终于被日本人释放，但却被骗要在亲日契约书上签字，并与日本军官佐佐木(肖兵 饰)握手拍照。刚放出来的赵惊蛰得到峰岭沦陷的消息，抢了一辆汽车就开往峰岭。山口来到保定，要求佐佐木带着他的影子部队去到峰岭地区，专门针对共产党的游击组织。赵惊蛰带松田樱子回到十一军。与石谷雨(徐翠翠 饰)谈论十八团在青峰岭一带和十八团内部产生内奸的事情，让假装睡着的松田樱子全部听在耳中，若有所思。赵惊蛰来到吴松江长跪两天的坟前，赵惊蛰拔刀切掉小指，发誓要给死去的兄弟报仇。欧阳小满来到宪兵指挥部门前，从后面看到穿着长衫的山口直圆进入指挥部，转身回去报告柳青，却没有看清长相，要求柳青继续派人盯着。
