柳青(王九胜 饰)和赵惊蛰(翟天临 饰)在小满的坟前碰头。赵惊蛰带柳青来到只有他自己知道的天雷洞，此洞是赵惊蛰精心设计的，没有他的同意，任何人都别想活着出去。柳青表示，欧阳小满(程媛媛 饰)是被一种特质的药物害死的，日本人攻占天津的时候，他们用同样的手法，害死了一个共产党员，症状跟小满的是一样。赵惊蛰表示，要接过小满未尽的事业，柳青告诉赵惊蛰，地下党现在要查的不是一两个奸细，而是一个完整的特务组织，而组织的头目是一个叫山口的日本人。赵惊蛰此刻突然提出一个想法，赵惊蛰认为小满的遇害，是因为掌握了山口组织的核心机密。所以赵惊蛰准备将计就计，假意投靠日本人。挖出山口组。同时，赵惊蛰表明自己想要加入共产党，柳青伸出了热情的手欢迎他。大满趁欧阳尊(王志飞 饰)出行之际，找到唐北(马晓灿 饰)，让唐北将毒药放入副官王左右(张平雨 饰)经常喝的酒瓶中。欧阳尊趁出行之际，与柳青会面，柳青告诉欧阳尊，小满不是内奸，是一位优秀的抗日战士，并要求跟欧阳尊合作。并告诉欧阳尊，峰岭地区有日本潜伏多年的情报组织，头目叫山口。柳青要求欧阳尊配合赵惊蛰的假意投靠举措，并引见了赵惊蛰，为了共同的目标，赵惊蛰跟欧阳尊的双手紧紧的握在一起。山口直圆将佐佐木(肖兵 饰)调到峰岭地区，利用他的幻影部队，专门对付无处不在的共产党。士兵来报，王副官自杀，欧阳大满(刘欢 饰)解释，王左右是杀死张龙(黄文浩 饰)和小邓的真凶。赵惊蛰用血刻了个爱妻欧阳小满的灵位，转身离去。石谷雨(徐翠翠 饰)在林中找到赵惊蛰，赵惊蛰如何敷衍解释自己不爱对方，石谷雨始终不信。并道出了赵惊蛰的秘密，并让赵惊蛰信任自己。王顺(王子今 饰)带来松田樱子的消息，赵惊蛰抢走小满尸体不是冲动，而是在查真正的死因，山口示意王顺派人盯紧赵惊蛰接触过的每一个陌生面孔，并担心共产党的见缝插针。赵惊蛰告诉石谷雨，等将赵小雪(徐百卉 饰)和她全部都安顿好以后，身上没有负担的情况下再去跟父老翻脸，投靠日本人。松田樱子找到眼线，让他转告山口，十一军最近有大行动，目标是驻扎在槐树庄的村木联队。并询问了盯梢黑虎(董彦麟 饰)的情况。眼线汇报，黑虎经常出没在湖村，找一个叫于美珍(李佳蔚 饰)的女人。松田樱子要求继续跟进于美珍的情况。赵惊蛰来到众将齐聚的议事厅，宣布取消攻打日本人的计划，并要求大家随他一起攻打青峰岭的十八团，再加上石谷雨的添油加醋，双方谈崩，赵惊蛰拉着石谷雨离开十一军，松田樱子假装不理解，并转身跑开。
