叶飞(经超 饰)接受任务，继续接近姜少峰(章小军 饰)。姜少峰看到国民党时局动荡，终日闷闷不乐，经常与叶飞相聚司令部喝酒谈心，叶飞也因此自由出入司令部。年事已高的萧海昇深知眼前的天下是年轻人的，准备带着权叔(王全有 饰)去美国安度晚年，并把齐涛(吴永伦 饰)和老韩(赵贵祥 饰)交给了叶飞。叶飞与萧海昇辞别，聚集齐涛和老韩，准备为解放上海大干一场。叶飞秘见董大刚(扈耀之 饰)，想请他帮助自己获取潜伏名单。董大刚为报答党国的知遇之恩，信仰十分坚定，拒绝了叶飞的请求。叶飞准备执行任务，让老韩准备转移家人。叶飞则到司令部执行任务，佯装与姜少峰痛饮谈心。与此同时，叛逆期的叶果不听家人劝阻，在酒吧见到自己之前心仪已久的女孩琳达，并向她透露出自己举家要离开上海一事。可没想到的是，这个琳达，正是张楠(李东浩 饰)派在叶果身边调查叶飞一家动向的女间谍陈雪。陈雪跟张楠汇报情况，张楠随即带人截杀。
