在饶启正(王坤 饰)(王坤 饰)的住处，陈明茹(郑清文 饰)看到了饶氏企业特有的带血的梅花标志。杨来宝(伊龙 饰)也在日本宪兵司令部看到有车辆出入但没有找到出来的车辆去了哪里。欧阳峰知道哥哥一家一定是出事，开始挨个饶家仓库寻找起来。直到在第三个仓库里才见到受伤的哥哥和死去的妞妞(任正有 饰)和嫂子白淑娴(吴映 饰)。对于这一切欧阳峰震惊万分。看着伤心过度的哥哥欲哭无泪。家人的离去让饶启正伤心过度，他也终于说去了藏在心底多年的秘密，在上海是他出卖了弟弟，是他出卖了临江城的地下抗日组织。面对哥哥所说的一切，欧阳峰无言以对。结果，饶启正经受不住亲人离去重大的打击选择了自杀。眼前的这一切，让欧阳峰悲痛万分，精神十分低落。在警察局，齐家兴仗着日本撑腰整天作威作福，对局长刘世坤(艾伟 饰)的嫡系整日责罚。即使对刘世坤，也是冷嘲热讽。为了尽快得到局长的宝座，齐家兴建议龟田查抄刘世坤的家，多年来刘世坤积累大量的钱财，如果能够查抄可以解决物资短缺的资金问题。何况刘世坤现在根本不愿意为皇军效力，留着没有任何价值。龟田同意了齐家兴的建议。马德成在街上巡逻，碰到正要前往刘家抄家的齐家兴，看着齐家兴带着日本人得意的样子，赶忙跑回警察局向刘世坤汇报。
