唐四病房内祥叔(张东升 饰)夸念生(杨洋 饰)这次挂帅干的漂亮。唐四问伤亡的弟兄们安排好了没有。这时刘参谋(周钦霖 饰)带人过来了，刘参谋要带念生回去，怀疑昨天码头械斗的事是他干的。唐四让念生和刘参谋回去，告诉念生放心没事。 带念生到了城防司令部，刘参谋让念生退出忠义堂的内讧，为了救他的命韩司令(王辉 饰)把命都搭上了，如果他这么高调的出现让人发现的话会有很大的麻烦。 洪天寿(高山 饰)投靠了加藤(吴廷烨 饰)并且告诉了加藤念生没有死，如果想扳倒唐四就得先做掉念生。 唐四担心雪茹的安危正好念生又不能在帮会出现，念生便主动要去保护雪茹。唐四和雪茹说时是让雪茹帮念生在报社找个工作。 雪茹的真正身份是共产党，和报社的欧阳先生说这次组织派她来是为了李绍飞(牛宝军 饰)的那份情报。 韩美玉(张嘉倪 饰)到码头上找念生可人已经不在，黑娃(卢誉文 饰)让美玉有什么事就告诉自己，美玉让黑娃告诉念生就说自己没来过。 加藤和慧子说着自己的计划。第一步趁唐四重伤拿下码头控制权。第二步立刻展开雾淞计划。 唐四告诉女儿自己不想再理江湖上的事情准备把生意交出去，把码头的生意交给念生。 洪天寿管唐四要码头，唐四告诉祥叔给他，他要了码头就会搭上这条烂命。码头迟早是我们的。 加藤在静园设宴招待各界名流。念生知道后也潜进了静园。 加藤在于韩司令说话时小野(贾伟 饰)在加藤耳边低语了几句。说话的功夫唐四也到了。唐四当着两的表示自己要退出忠义堂。 念生偷偷潜进来后便被慧子发现。慧子用刀划破了念生的衣服好像看到了念生后背的纹身。 狄云奇为念生处理伤口指出他这么贸然的去刺杀加藤太危险了，加藤可就是为了得到他身的图。念生愤怒的说那就把图毁了，念生用将炉子里的烙铁一下烙在了自己的背上。 慧子在洗澡时想着今天划破念生衣服看到的纹身画风似乎和自己背上的纹身是同一种画风。慧子的背上也有一片纹身。 念生去接厂子的儿子小智放学，小智告诉念生今天学校来了一群日本人不知道在说什么。 洪天寿去找到田校长让他拆了学校，日本人占用这片码头。洪天寿威胁田校长明天十二点前必须搬走。
