假洪强带着手下来到电影院，正要准备逮捕刘天辰时，赵兴(王旭峰 饰)等人闯入，破坏了假洪强的计划。阎天(廖凡 饰)和杨修远(曹秋根 饰)掩护刘天辰逃跑，却落入了假洪强的围堵，琳达为救阎天被假洪强打死。游闲海(傅亨 饰)(傅亨 饰)佯装痴呆带领方孝(孙逊 饰)的手下去余铭真(尹媗 饰)的住处，出手打倒方孝的手下。余铭真的住所引起日本人的怀疑，她带着小宝秘密转移。游闲海回到余铭真的住处发现人去屋空，后来凭着余留下的纸条找到了她，但毒药的药性让他发作起来十分痛苦。重庆方面派顾明来到阎天住处，告知他上级对他的工作十分不满，让他回重庆当面做出解释。阎天提出给自己一天时间。杨修远深夜潜入芥川(俞洛生 饰)府邸，欲与芥川了结两人二十多年前的恩怨，老奸巨滑的芥川打死了杨修远，林璇(秦海璐 饰)亲眼看到这一幕。这时，山田带着日本宪兵队冲进芥川家，拘捕了芥川、林璇和向亦鹏(李光洁 饰)。而芥川反戈一击，逆转局势，反将山田控制，并择日召开军事法庭对山田进行审判。法庭上，芥川携向亦鹏这个重要证人向山田发难，向亦鹏陈述着一个个不利于山田的证据，在芥川咄咄逼人的追问下，形势对山田极为不利。
